证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2019-004
珠海港股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会 2018 年新修订的
《上市公司治理准则》等相关规定和要求，结合公司实际情况、经营
现状及持续健康发展需要，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如
下：
原条款 修订后条款
在“第一章 总则”中增加：
第十二条 控股股东、实际控制人与公
司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。公司人员应当独立于控股股东。公司
的董事局、监事会及其他内部机构应当独立
运作。控股股东、实际控制人及其内部机构
与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的
具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第十三条 公司及其他信息披露义务人
应当严格依照法律法规、自律规则和公司章
程的规定，真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事
项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规
定办理。董事、监事、高级管理人员应当保
证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。董事局主席对公司信息披露事务管理
承担首要责任。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司
1
的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 经本章程规定的程序通过，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一） 减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
的活动。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的
活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事局会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 律、行政法规规定的期限内，注销或转让该
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 部分股份，在注销的情况下应向原公司登记
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 机关申请办理注册资本变更登记。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 公司依照本章程第二十六条规定收购公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
在 6 个月内转让或者注销。 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十四条第（三）项规定收 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
2
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
内转让给职工。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
第四十一条 股东大会是公司的权利机构， 第四十三条 股东大会是公司的权利机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事局的报告； （三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议批准本章程第四十四条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十五条 本公司股东大会的地点为公司 第四十七条 公司股东大会会议应当设置会
所在地。股东大会将设置会场，以现场会议 场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
形式召开。公司还将提供网络投票平台为股 开，股东通过上述任一方式参加股东大会的，
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、
式参加股东大会的，视为出席。 有效，为股东参加会议提供便利。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
在“第四章 股东和股东大会”中增加：
第四十八条 法律、行政法规和本章程规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股东大
3
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东大会
的会议上立即作出决定的具体相关事项，股
东大会可以授权董事局在股东大会授权的范
围内作出决定。股东大会不得将法定由股东
大会行使的职权授予董事局行使。
第六十四条 优先股股东不出席股东大会会
议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通知优
先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出席
股东大会会议时，有权与普通股股东分类表
决，其所持每一优先股有一表决权，但公司
持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百
分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
（四）发行优先股；
公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 股东大会应当对所议事项的决
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 定作成会议记录，会议主持人、出席会议的
董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事、董事局秘书、召集人或其代表应当在
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 会议记录上签名。会议记录应当与出席股东
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司合并、分立、解散或者变更公司
（三）本章程的修改； 形式
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
4
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事局、独立董事和符合相关规定条件 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 东可以征集股东表决权。征集股东投票权应
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事局、 董事、监事候选人名单可由公司现任董事局、
监事会、连续 180 天以上单独或合并持有公 监事会、连续 180 天以上单独或合并持有公
司股份 5%以上（不含股票代理权）的股东 司股份 5%以上（不含股票代理权）的股东以
以书面形式提出。独立董事候选人名单可由 书面形式提出。独立董事候选人名单可由公
公司现任董事局、监事会、持有或合并持有 司现任董事局、监事会、持有或合并持有 1％
1％以上公司股份的股东以书面形式提出。 以上公司股份的股东以书面形式提出。
公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、 公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、
监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、
提名人资格、候选人资格、候选人初步审查 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查
程序等内容。 程序等内容。
在与选举董事相关的股东大会上增加董事候 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人
选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、 的详细资料，便于股东对候选人有足够的了
工作履历和上任后工作计划，加强候选董事 解。董事候选人应当在股东大会通知公告前
与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
候选人有足够的了解。 露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当第一大股东（包括一致行动人）持股比例 当选后切实履行董事职责。
在 30％以上时，股东大会采用累积投票制选 在与选举董事相关的股东大会上增加董事候
举董事、监事。 选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 工作履历和上任后工作计划，加强候选董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 候选人有足够的了解。
可以集中使用。 当第一大股东（包括一致行动人）持股比例
在 30％以上时，股东大会采用累积投票制选
举董事、监事。
5
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一） 与会每个股东在选举董事或者监事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事
的人数；
（二） 每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分
散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三） 每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。
第八十八条 股东大会对提案进行表决时， 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
表决结果载入会议记录。 理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
任期届满为止。董事任期届满未及时改选， 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 解除合同的补偿等内容。
履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事局
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任期届满为止。董事任期届满未及时改选，
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
6
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应亲自出席董事局会议，公 第一百零四条 董事应出席董事局会议，对
司提供电子通讯保障董事履行职责；如董事 所议事项发表明确意见，公司提供电子通讯
因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董 保障董事履行职责；如董事因故不能亲自出
事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名， 席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 董事不得委托非独立董事代为投票。
授权范围内行使董事的权利。董事连续两次 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
局会议，视为不能履行职责，董事局应当建 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
议股东大会予以撤换。 行使董事的权利。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事局会议，视
为不能履行职责，董事局应当建议股东大会
予以撤换。
在“第五章 董事局”中增加：
第一百零九条 经股东大会批准，公司可以
为董事及其他履职人员购买责任保险。责任
保险范围由合同约定，但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
事局临时会议。董事局主席应当自接到提议 以提议召开董事局临时会议。董事局主席应
后 10 日内，召集和主持董事局会议。 当自接到提议后十日内，召集和主持董事局
会议。
第一百一十八条 董事局召开临时董事局会 第一百二十三条 董事局召开临时董事局会
议的通知方式为：电话、电子邮件或传真； 议的通知方式为：电话、电子邮件或传真；
通知时限为：二日。 通知时限为：二日。
董事局应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事局提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事局应当予以釆纳，公司
应当及时披露相关情况。
在“第五章 董事局”中增加：
第一百二十四条 若出现特殊情况，为公司
利益之目的，需要董事局即刻作出决议的，
召开临时董事局会议可以不受前款通知方式
及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百三十条 董事应当对董事局的决议承
担责任。董事局的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭
7
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事局会议应当对会议所 第一百三十一条 董事局应当对会议所议事
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
事应当在会议记录上签名。 董事局秘书和记录人应当在会议记录上签
董事局会议记录作为公司档案，保存时限不 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
少于 10 年。 在会议上的发言作出说明性记载。董事局会
议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保
存期限为十年。
在“第五章 董事局”中增加“第三节 董事
局专门委员会”：
第一百三十三条 公司董事局设立战略、提
名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门
委员会对董事局负责，依照公司章程和董事
局授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事局审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责包
括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
(四）负责法律法规、公司章程和董事局授权
的其他事项。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要
职责是：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
(三）负责法律法规、公司章程和董事局授权
8
的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会的主要职责是：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事局授权
的其他事项。
第一百三十八条 各专门委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百四十二条 上市公司设董事局秘书, 第一百五十五条 公司设董事局秘书，负责
负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文 公司股东大会和董事局会议的筹备及文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 管、公司股东资料的管理、办理信息披露事
露事务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事局秘书作为公司高级管理人员，为履行
章及本章程的有关规定。 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事局及其他
高级管理人员应当支持董事局秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事局秘书的正常
履职行为。公司在聘任董事局秘书的同时，
还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书
履行职责。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进 （一）应当对董事局编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不 （五）提议召开临时股东大会，在董事局不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
9
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保 （九）监事会发现董事、高级管理人员违反
障，公司各部门和工作人员应积极配合监事 法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
会开展工作，接受询问和调查。 责，并向董事局通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保
障，公司各部门和工作人员应积极配合监事
会开展工作，接受询问和调查。
监事有权了解公司经营情况。监事会可以独
立聘请中介机构提供专业意见。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
在“第八章 监事会”后增加“第九章 公司
激励约束机制”：
第一百七十一条 公司应当建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。
第一百七十二条 董事和高级管理人员的绩
效评价由董事局或者其下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩
效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价或
相互评价等方式进行。
第一百七十三条 董事局、监事会应当向股
东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩
效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披
露。
第一百七十四条 董事、监事报酬事项由股
东大会决定。在董事局或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事局
批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百七十五条 公司可以依照相关法律法
规和公司章程，实施股权激励和员工持股等
10
激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新
发展能力，促进公司可持续健康发展，不得
损害公司及股东的合法权益。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度， 第一百八十三条 公司设立专职部门或者指
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 定内设部门负责对公司的重要营运行为、下
活动进行内部审计监督。 属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守
执行情况进行检查和监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 第一百八十四条 公司内部审计重要制度和
人员的职责，应当经董事局批准后实施。审 审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。
计负责人向董事局负责并报告工作。 审计负责人向董事局审计委员会负责并报告
工作。
公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺
延或变更。
上述事项已经公司于 2018 年 12 月 29 日召开的第九届董事局第
七十四次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，
弃权 0 人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
珠海港股份有限公司董事局
2019 年 1 月 2 日
11