证券代码：000507           证券简称：珠海港          公告编号：2019-005


                       珠海港股份有限公司
        关于拟公开挂牌转让下属企业 100%股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易事项概述

    根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 10 月 29

日出具《关于 2017 年非公开发行 A 股股票相关承诺》，对类金融业务
新增投入作出相关限制性承诺。为实现资源优化配置，促进公司持续

健康发展，公司拟将全资企业珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称

“港惠租赁”）、珠海港瑞基金管理有限公司（以下简称“港瑞基金”）、

珠海港瑞商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）的 100%股权作

为资产包，在广东联合产权交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）

通过公开挂牌竞价的方式进行转让，挂牌底价为 223,176,902.85 元，
最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

    上述事项已经公司于 2018 年 12 月 29 日召开的第九届董事局第

七十四次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，
弃权 0 人。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重

大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与

否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断

是否构成关联交易。公司将根据竞价结果，按规定履行相应程序。
    二、交易对方的基本情况

                                                                      1
    因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公

司将根据转让进展及时披露交易对方情况。

    三、交易标的基本情况

    （一）港惠租赁

    1、公司名称：珠海港惠融资租赁有限公司

    2、统一社会信用代码：91440400MA520J8272

    3、注册资本：人民币 30,000 万元，其中实缴 22,500 万元。

    4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋 218

室-228（集中办公区）

    5、法定代表人：陈虹

    6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财

产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营

业务相关的商业保理业务。（以上不含融资性担保业务，涉及行业许

可管理的，按国家有关规定办理申请。）

     8、业务发展情况及主要财务数据：

    港惠租赁成立于 2018 年 7 月，根据具有从事证券业资格的立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师珠报字

[2018]第 10112 号），截止 2018 年 10 月 31 日，港惠租赁经审计资产

总额 22,491.93 万元，负债总额 174.24 万元，应收款项总额 22,491.09

万元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁） 元，净资产 22,317.69

万元，营业收入 0 元，营业利润-182.31 万元，净利润-182.31 万元，

经营活动产生的现金流量净额-22,499.17 万元。

    9、股权结构：公司持有港惠租赁 75%股权，公司全资子公司珠

                                                                2
海港香港有限公司持有港惠租赁 25%股权。

    10、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）

等途径核查，港惠租赁不属于失信责任主体。

    （二）港瑞基金

    1、公司名称：珠海港瑞基金管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91440400MA52GANC7X

    3、注册资本：人民币 5,000 万元，其中实缴 0 元。

    4、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-62943（集中

办公区）

    5、法定代表人：栾威

    6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    7、经营范围：基金管理、资产管理、投资管理、股权投资。（私

募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私

募基金业务。）

     8、业务发展情况及主要财务数据：

    港瑞基金成立于 2018 年 11 月，根据具有从事证券业资格的立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师珠报字
[2018]第 10114 号），截止 2018 年 11 月 30 日，港瑞基金经审计资产

总额 0 元，负债总额 0 元，应收款项总额 0 元，或有事项涉及的总额

（包括诉讼与仲裁）0 元，净资产 0 元，营业收入 0 元，营业利润 0
元，净利润 0 元，经营活动产生的现金流量净额 0 元。

    9、股权结构：公司持有港瑞基金 100%股权。

    10、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，港瑞基金不属于失信责任主体。

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    （三）港瑞保理

    1、公司名称：珠海港瑞商业保理有限公司

    2、统一社会信用代码：91440400MA52BR7L8R

    3、注册资本：人民币 5,000 万元，其中实缴 0 元

    4、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-60141（集中

办公区）

    5、法定代表人：陈虹

    6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款

的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务

相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估;与商业保理相关的

咨询服务；信用风险管理平台开发;法律法规准予从事的其他业务。

     8、业务发展情况及主要财务数据：

    港瑞保理成立于 2018 年 10 月，根据具有从事证券业资格的立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师珠报字

[2018]第 10113 号），截止 2018 年 10 月 31 日，港瑞保理经审计资产

总额 0 元，负债总额 0 元，应收款项总额 0 元，或有事项涉及的总额
（包括诉讼与仲裁）0 元，净资产 0 元，营业收入 0 元，营业利润 0

元，净利润 0 元，经营活动产生的现金流量净额 0 元。

    9、股权结构：公司持有港瑞保理 100%股权。

    10、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）

等途径核查，港瑞保理不属于失信责任主体。

    （四）其他情况说明

    1、权属情况及优先受让权：上述三家公司均为公司全资下属企

                                                                4
业，权属清晰，均不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限

制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结

等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。

    2、截止目前，公司不存在为上述三家公司提供担保、财务资助、

委托理财，以及其他占用公司资金的情况，上述三家公司与公司亦不

存在经营性往来。

    （五）评估情况

    根据具有从事证券业资格的银信资产评估有限公司出具标的企

业《资产评估报告书》（银信评报字（2018）沪第 1820 号），以 2018

年 10 月 31 日为评估基准日。港惠租赁采用资产基础法评估后的总资

产价值 22,491.93 万元，总负债 174.24 万元，所有者权益为 22,317.69
万元，所有者权益评估增值 0 万元，增值率 0 %。

    根据银信资产评估有限公司出具标的企业《资产评估报告书》 银

信评报字（2018）沪第 1819 号），以 2018 年 11 月 30 日为评估基准
日。港瑞基金采用资产基础法评估后的总资产价值 0 万元，总负债 0

万元，所有者权益为 0 万元，所有者权益评估增值 0 万元，增值率 0 %。

    根据银信资产评估有限公司出具标的企业《资产评估报告书》 银

信评报字（2018）沪第 1821 号），以 2018 年 10 月 31 日为评估基准

日。港瑞保理采用资产基础法评估后的总资产价值 0 万元，总负债 0

万元，所有者权益为 0 万元，所有者权益评估增值 0 万元，增值率 0 %。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司拟将上述三家公司 100%股权作为资产包，参照资产包所有

者权益评估值并以 223,176,902.85 元作为挂牌底价，在交易中心通
过公开挂牌竞价的方式进行转让，最终成交价格按照交易中心相关规

                                                                5
则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

    五、交易协议的主要内容

    公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支付方

式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交

易协议，并按规定进行信息披露。

    六、本次挂牌项目计划方案

    1、挂牌项目：港惠租赁、港瑞基金、港瑞保理 100%股权（资产

包统一转让，不可分拆）

    2、挂牌地点：广东联合产权交易中心

    3、挂牌时间：20 个工作日

    4、转让底价：223,176,902.85 元
    5、意向受让方应当具备的条件： 意向受让方须为在中华人民共

和国境内外注册成立的并合法存续的具有独立法人资格的有限责任

公司。
    6、竞价方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由转让

方和该合格意向受让方按照交易中心的通知，直接签订《产权交易合

同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网

络竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照交易中

心的通知签订《产权交易合同》，受让方应按《产权交易合同》约定

付清资产交易价款。

    7、付款方式：一次性支付，受让方应在《产权交易合同》签订

生效之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。

    七、涉及股权转让的其他安排
    1、工商变更后的标的公司继续履行由工商变更前的标的公司已

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签订的合同。

    2、职工安置：采用“人随资产走”的职工安置方式，根据《劳

动合同法》的有关规定，公司变更投资人，不影响劳动合同的履行，

劳动者的工作年限连续计算。
    八、交易的目的和对公司的影响

    本次挂牌转让港惠租赁、港瑞基金及港瑞保理的 100%股权，有

利于进一步优化公司资源配置，集中资源发展港口物流、综合能源等

主营业务，增强核心竞争力，有利于公司持续健康发展。本次股权转

让完成后，上述三家公司将不再纳入公司合并报表范围，本事项涉及

的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。

    公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项的进

展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

     九、备查文件

     1、公司第九届董事局第七十四次会议决议；

     2、港惠租赁、港瑞基金、 港瑞保理资产评估报告；

     3、港惠租赁、港瑞基金、 港瑞保理审计报告。



                                   珠海港股份有限公司董事局

                                               2019 年 1 月 2 日




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