证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2019-079 关于收购安徽埇秦新能源技术有限公司100%股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易事项概述 为加快珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)能源环保主业的 发展,提升风力发电业务的实力,公司全资子公司珠海经济特区电力开 发集团有限公司持股 83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司(以下简称 “珠海港昇”)拟收购永州界牌协合风力发电有限公司(以下简称“永 州界牌”)持有的安徽埇秦新能源技术有限公司(以下简称“安徽埇秦”) 100%股权,股权转让价格为 62,824,668.14 元,待股权转让工商变更登 记手续完成后,由珠海港昇向安徽埇秦提供借款 198,317,239.99 元,用 于 偿还其 前期项目 建设相 关款项 。本次投 资交易 金额合 计为 261,141,908.13 元,资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。 上述事项已经公司于 2019 年 8 月 16 日召开的第九届董事局第八十 六次会议审议通过,参与表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人,弃权 0 人。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批 准。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称:永州界牌协合风力发电有限公司 2、统一社会信用代码:914311290558499768 3、成立时间:2012 年 11 月 14 日 1 4、注册资本:人民币 190,183.40 万元 5、注册地址:湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开发区瑶 都大道南段 6、法定代表人:刘冬岩 7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8、经营范围:风电项目投资;风电设备及其原材料的批发;风电技 术开发、风电技术服务。 9、股权结构:协合风电投资有限公司持有永州界牌 100%股权。 10、与本公司关联关系:永州界牌与本公司不存在关联关系。 11、信用情况:经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)等 途径核查,永州界牌不属于失信责任主体。 三、交易标的基本情况 (一)安徽埇秦基本情况 1、公司名称:安徽埇秦新能源技术有限公司 2、统一社会信用代码:91340100MA2NEPU820 3、成立时间:2017 年 3 月 10 日 4、注册资本:人民币 4,800 万元 5、注册地址:合肥市包河区万科蓝山 CBD2724 室 6、法定代表人:刘冬岩 7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8、经营范围:风电、光伏发电的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务;风电光伏的产品、设备、原材料销售。 9、股权结构及权属信息:永州界牌持有安徽埇秦 100%股权,权属 清晰,不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形,亦 不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施。 2 10、优先受让权:永州界牌持有安徽埇秦 100%股权,不涉及其他股 东放弃优先受让权情况。 11、与本公司关联关系:安徽埇秦与本公司不存在关联关系。 12、信用情况:经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn) 等途径核查,安徽埇秦不属于失信责任主体。 (二)安徽埇秦主要资产情况 安徽埇秦目前持有宿州聚隆风力发电有限公司(“宿州聚隆”)100% 股权,实际控制宿州聚隆秦山 33MW 风电场项目(“秦山风电场”)。秦山 风电场安装 12 台风力发电机组,实际装机容量 33MW。该风电场风机已 于 2019 年 3 月份全部并网发电, 并于 2019 年 6 月 5 日取得《电力业务 许可证》。 (三)最近一年又一期的主要财务数据 1、安徽埇秦合并财务数据 单位:元 2018 年/ 2019 年 1-2 月 项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 2 月 28 日 (经审计) (经审计) 资产总额 176,000,140.21 235,959,408.77 负债总额 128,025,396.50 187,984,875.06 应收票据及应收账款 137,353.20 916,680.00 或有事项涉及的总额 0 0 (包括诉讼与仲裁) 所有者权益合计 47,974,743.71 47,974,533.71 营业收入 0 0 营业利润 -25,256.29 -210.00 净利润 -25,256.29 -210.00 3 经营活动产生的现金流 -3,240,536.29 174,790.00 量净额 2、安徽埇秦单体财务数据 单位:元 2018 年/ 2019 年 1-2 月 项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 2 月 28 日 (经审计) (经审计) 资产总额 48,008,843.71 48,008,633.71 负债总额 34,100.00 34,100.00 应收票据及应收账款 0 0 或有事项涉及的总额 0 0 (包括诉讼与仲裁) 所有者权益合计 47,974,743.71 47,974,533.71 营业收入 0 0 营业利润 -25,256.29 -210.00 净利润 -25,256.29 -210.00 经营活动产生的现金流 8,843.71 -210.00 量净额 注:上述安徽埇秦 2018 年及 2019 年 1-2 月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立 信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具《审计报告》(信会师报字[2019]第 ZC10435 号)。 (四)评估情况 根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》(银信评报字(2019)沪第 0509 号),以 2019 年 2 月 28 日为 评估基准日,对安徽埇秦采用资产基础法评估,对其控股的子公司宿州 聚隆采用资产基础法和收益法进行评估(最终选用收益法的评估结果作 为参考依据)。安徽埇秦评估结果如下: 项目 账面值(万元) 评估值(万元) 增值率 4 总资产 4,800.86 6,500.00 35.42% 长期股权投资 4,800.00 6,500.00 35.42% 总负债 3.41 3.41 0.00% 所有者权益 4,797.45 6,497.45 35.44% 安徽埇秦账面所有者权益 4,797.45 万元,采用资产基础法评估后 所有者权益为 6,497.45 万元,评估增值 1,700.00 万元。评估增值主要 原因:长期股权投资—宿州聚隆风力发电有限公司评估基准日的股东全 部权益价值账面值 4,800.00 万元,采用收益法评估值 6,500.00 万元, 评估增值 1,700.00 万元,增值率 35.42%。评估增值原因是因为收益法 在评估过程中不仅考虑了申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥 有的稳定客户资源、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的 政策支持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的 因素。 (五)其他情况说明 1、如成功收购安徽埇秦 100%股权,安徽埇秦将成为公司全资子公 司,导致公司合并报表范围变更。截止目前,安徽埇秦不存在为他人提 供担保、财务资助等情况。 2、安徽埇秦的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款。 3、截至 2019 年 2 月 28 日,安徽埇秦与交易对手方永州界牌不存 在经营性往来款项。如本次收购成功,公司将严格按照相关制度规定对 安徽埇秦进行管理,不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手 方提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 转让方:永州界牌协合风力发电有限公司 受让方:珠海港昇新能源股份有限公司 (一)价款及支付 5 1、经各方协商同意,安徽埇秦的股权转让价格为 62,824,668.14 元。 在交割前由宿州聚隆向永州界牌分红 3,564,000.00 元后,珠海港昇实际 应支付股权转让款为 59,260,668.14 元。 2、珠海港昇分期向永州界牌支付股权转让款,具体如下: (1)本协议生效之日起 10 个工作日内,珠海港昇向永州界牌支付 股权转让款的 20%,计人民币 11,852,133.62 元; (2)相关约定条件全部满足之日起 5 个工作日内,珠海港昇向永 州界牌支付股权转让款的 70%,计人民币 41,482,467.70 元: (3)宿州聚隆完成本协议约定的第二类①、②义务之日起 5 个工 作 日 内 , 珠 海 港 昇 向永 州 界 牌 支 付 股权 转 让 款的 5% , 计 人 民币 2,963,033.41 元。 (4)宿州聚隆完成本协议约定的第二类③、④义务之日起 5 个工 作 日 内 , 珠 海 港 昇 向永 州 界 牌 支 付 股权 转 让 款的 5% , 计 人 民币 2,963,033.41 元。 3、风电项目完成(包括工程完工及手续完备)后,各方同意,在 审计及评估基准日后发生的且在过渡期(审计及评估基准日至股权转让 工商变更登记手续完成日)审计报告和经各方确认的负债清单中未体现 的非经营性支出事项,从股权转让价格中扣除,股权转让款不够足额扣 除的,由永州界牌补足差额部分。 4、各方同意,在交割日前安排向永州界牌分红 3,564,000.00 元。如 做出股利分配决议日可供分配利润低于 3,564,000.00 元,则利润分配金 额不高于可供分配利润,差额部分调增股权转让价格。 (二)股权交割 1、交割通知之次日,各方完成本次股权转让工商变更登记的全部 法律文件,安徽埇秦、宿州聚隆开始办理本次股权转让及法定代表人、 董事监事变更的工商登记手续。 6 2、永州界牌收到珠海港昇支付的 20%股权转让款后,永州界牌将 安徽埇秦、宿州聚隆的全部文档资料和证照物品移交给珠海港昇。 3、本次股权转让工商变更登记手续完成后,珠海港昇成为安徽埇 秦之股东,根据法律、法规及公司章程的规定享有标的股权之股东权利 并承担股东义务。 (三)协议生效条件 以下条件全部满足之日起,本协议生效: 1、本协议加盖各方公章; 2、公司董事局批准本协议; 3、珠海港昇股东大会批准本转让事项。 五、交易的目的和对公司的影响 (一)交易的目的和影响 风力发电项目作为珠海港昇主营的清洁能源和可再生能源利用业 务领域,符合国家的产业发展规划,且符合公司大力发展能源环保主业 的战略方向。目前珠海港昇总体装机规模较小,需要通过外延并购进一 步壮大风电主业规模,本次收购的标的公司所属风电场已并网发电,收 购完成后当期即可取得发电收入。 完成收购后,标的公司将纳入公司的合并报表范围,作为公司全资 子公司进行会计核算,有望对公司未来的财务状况和经营成果带来一定 积极影响。 (二)存在的风险 收购安徽埇秦可能面临弃风限电、实际并网发电后未能达到预期上 网小时数、相关权证办理进度延后、国家可再生能源补贴延迟、电价下 降、运营管理等风险。针对上述风险,公司将通过开展深入市场调查、 7 进行合理经济测算、与原股东方积极推进权证办理等方式降低并购风 险,同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低运营风险。 六、备查文件 1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十六次会议决议; 2、安徽埇秦及宿州聚隆审计报告; 3、安徽埇秦评估报告; 4、股权转让协议。 珠海港股份有限公司董事局 2019 年 8 月 17 日 8