证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2020-029 关于珠海港物流拟为港捷联运增加注册资本金的 关联交易公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资事项概述 珠海港捷多式联运有限公司(以下简称“港捷联运”)是珠海港 股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珠海港物流发展有限 公司(以下简称“珠海港物流”)持股 51%的控股公司。 为支持港捷联运的经营发展,珠海港物流拟与另外两方股东珠海 国际货柜码头(高栏)有限公司(以下简称“高栏国码”)及珠海港 高栏港务有限公司(以下简称“高栏港务”)共同按持股比例为其增 加注册资本 4,000 万元,其中珠海港物流以现金方式出资 2,040 万元, 增资完成后,港捷联运注册资本为人民币 5,000 万元。 鉴于高栏国码、高栏港务分别为公司控股股东珠海港控股集团有 限公司(以下简称“珠海港集团”)的控股、全资子公司,公司董事 局主席欧辉生先生任珠海港集团董事长,董事周娟女士任珠海港集团 董事,公司与高栏国码、高栏港务存在关联关系。本次交易构成关联 交易。 上述事项已经公司于 2020 年 4 月 2 日召开第九届董事局第九十 六次会议审议通过,参与该项议案表决的董事 6 人,同意 6 人,反对 1 0 人,弃权 0 人,关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。本次 关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见。保荐机构发表 了明确同意意见。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。 二、增资标的基本情况 (一)珠海港捷多式联运有限公司 1、统一社会信用代码:91440400MA4W7HXJ39 2、注册资本:人民币 1,000 万元 3、注册地址:珠海市高栏港经济区高栏港大道 1400 号综合楼 401 室 4、企业类型:其他有限责任公司 5、法定代表人:张少炜 6、经营范围:揽货、订舱、托运、仓储、包装;货物的监装、 监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转;报关、报检、报验、保险代理; 缮制签发有关单证、交付运费、结算及交付杂费;国际多式联运、集 装箱运输;国内货运代理;国际货运代理等。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 7、信用情况:经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn) 等途径核查,港捷联运不属于失信责任主体。 (二)最近一年及一期的主要财务数据 单位:元 2018 年/ 2019 年 1-9 月 项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 2 资产总额 10,588,840.59 10,644,802.68 负债总额 582,610.31 345,395.81 所有者权益合计 10,006,230.28 10,299,406.87 营业收入 19,716,104.99 5,892,239.75 净利润 -11,026.37 293,176.59 (三)本次增资前后股权结构 增资前 增资后 本次增资 增资后出 股东名称 出资额 持股比例 持股比例 额 资额 (万元) (%) (%) (万元) (万元) 珠海港物流发展有限公司 510 51 2,040 2,550 51 珠海国际货柜码头(高栏) 250 25 1,000 1,250 25 有限公司 珠海港高栏港务有限公司 240 24 960 1,200 24 合计 1,000 100 4,000 5,000 100 三、交易对手方的基本情况 (一)珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 1、统一社会信用代码:914404006182621682 2、注册地址:珠海市珠海港 3、法定代表人:王浩宇 4、注册资本:143,721.6236 万元 5、公司类型:其他有限责任公司 6、经营范围:经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱 装卸作业、仓储、疏运业务及其他与件杂货及集装箱码头有关业务。 7、业务发展情况及主要财务数据: 3 高栏国码位于珠海市高栏港经济区,是珠三角西部的沿海天然深 水良港,近三年业务发展稳健,经营状况正常。截止 2018 年 12 月 31 日,高栏国码经审计总资产 274,870.88 万元、净资产 156,051.55 万元,营业收入为 22,252.06 万元,净利润-1,331.21 万元。截止 2019 年 9 月 30 日,高栏国码未经审计总资产 227,345.93 万元、净资产 154,181.88 万元,营业收入为 16,236.81 万元,净利润-1,869.66 万元。 8、股权结构:珠海港集团持有其 58.54%股权,广东恒永投资基 金(有限合伙)持有其 41.46%股权。 9、与本公司关联关系:鉴于高栏国码系公司控股股东珠海港集 团控股子公司,高栏国码与公司存在关联关系。 10、经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)等途径 核查,高栏国码不属于失信责任主体。 (二)珠海港高栏港务有限公司 1、统一社会信用代码:91440400799389407G 2、注册地址:珠海市金湾区南水镇临港东路 303 号 3、法定代表人:王浩宇 4、注册资本:37,000.00 万元 5、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 6、经营范围:经营自建码头;装卸服务;仓储服务(不含危险 品仓储)。 7、业务发展情况及主要财务数据: 高栏港务位于珠海市高栏港经济区,提供散杂货的装卸作业、中 4 转、仓储及其他相关物流服务,近三年业务发展稳健,经营状况正常。 截止 2018 年 12 月 31 日,高栏港务经审计总资产 70,665.35 万元、净 资产 36,348.34 万元,营业收入为 5,258.03 万元,净利润-397.42 万元。 截止 2019 年 9 月 30 日,高栏港务未经审计总资产 50,800.48 万元、 净资产 35,797.27 万元,营业收入为 3,435.17 万元,净利润-847.33 万 元。 8、股权结构:珠海港集团持有其 100%股权 9、与本公司关联关系:鉴于高栏港务系公司控股股东珠海港集 团全资子公司,高栏港务与公司存在关联关系。 10、经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)等途径 核查,高栏港务不属于失信责任主体。 四、本年年初至 3 月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 截止 2020 年 3 月末,珠海港物流与高栏国码、高栏港务及其控 股股东珠海港集团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额 为 4,505,952.54 元。 五、本次增资的目的和对公司的影响 港捷联运是公司发展海铁多式联运业务的重要平台,本次增资有 利于壮大港捷联运经营实力,扩大其运营规模,增强其竞争力,有助 于其进一步拓展货源腹地,增加业务量;有利于公司进一步深入发展 海铁多式联运业务,增强公司可持续发展能力。 六、独立董事及保荐机构的意见 5 (一)独立董事事前认可和独立意见 该事项在提交董事局会议审议时,经过我们事前认可。该事项符 合国家法律、法规和《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公 正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议 本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合 法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定。 (二)保荐机构意见 经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为:珠海港全资 子公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易事项符合公司经营 需要,有利于增强公司可持续发展能力。本次增资暨关联交易事项已 经公司董事局审议通过,公司独立董事均已发表事前认可意见和同意 的独立意见,公司已履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的相关要求。因此,保荐机构对珠海港全资子公司 及关联方共同增资控股子公司暨关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、珠海港股份有限公司第九届董事局第九十六次会议决议; 2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立董事意见; 3、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司全资子 公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易之核查意见。 6 特此公告 珠海港股份有限公司董事局 2020 年 4 月 3 日 7