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中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司
变更募集资金投资项目实施内容
之
核查意见
保荐机构
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2020 年 4 月
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中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司变更募集资金投资项目实
施内容之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐
机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，经审慎核查，就珠海港变更募集资金投资项目
实施内容发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098 号）文件核准，珠海港
已完成非公开发行人民币普通股 140,883,976 股，发行价格为每股人
民币 7.24 元，募集资金总额为人民币 1,019,999,986.24 元，扣除与发
行有关的费用人民币 18,430,203.21 元后，募集资金净额为人民币
1,001,569,783.03 元，拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶
项目。上述募集资金已于 2019 年 4 月 25 日到位，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZC10360 号）验证。公司已对募集资金进行专户存储。
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（二）募集资金使用和节余情况
截至 2020 年 2 月 29 日，募投项目累计投入募集资金总额为
31,834.33 万元，募集资金余额为 70,204.73 万元（包括利息收入及现
金管理收益，扣减手续费），其中用于现金管理的产品尚未到期金额
为 31,500.00 万元，募集资金专用账户实际余额 38,704.73 万元。募集
资金投入情况具体如下：
截至 2020 年
已使用募
投资总额 拟使用募集 2 月 29 日已
项目名称 实施主体 集资金比
（万元） 资金（万元） 投入募集资
例
金（万元）
珠海港拖轮
6 艘拖轮项目 20,000.00 20,000.00 12,255.00 61.28%
有限公司
25 艘 3,500 吨
级内河多用途 21,250.00 21,250.00 7,979.20 37.55%
船
珠海港航运
2 艘沿海 12,500
有限公司 14,000.00 9,267.00 5,296.13 57.15%
吨级海船
2 艘沿海 45,000
34,000.00 33,639.97 0.00 0.00%
吨级海船项目
珠海港成功
航运有限公
2 艘沿海 25,800
司（以下简称 16,000.00 16,000.00 6,304.00 39.40%
吨级海船
“珠海港成功
航运”）
合计 105,250.00 100,156.97 31,834.33 31.78%
（三）拟变更募集资金项目情况
为缩短船舶建造期，更好匹配客户专用码头靠泊标准，快速建立
业务通道，保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原
有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下，拟将原募投项目珠海
港成功航运购置“2 艘沿海 25,800 吨级海船”变更为购置原交易对手方
“2 艘沿海 22,500 吨级海船”的在建订单，项目总投资不超过 16,000
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万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。
本次变更主要是对募集资金投资项目所涉船舶船型的变更，募集
资金仍投向港航江海联动配套项目，未改变募集资金的投资方向。本
次变更募投项目涉及的金额占募集资金净额的比例为 15.97%。该事
项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需政府有关部门批准，尚需公司股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目计划由公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简
称“珠海港航运”）持股 51%的珠海港成功航运购置 2 艘 25,800 吨级
沿海多用途船舶，用于拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。该项目将
在市场择优选择交易对象，单船造价约为 8,000 万元/艘，项目总投资
约为 16,000 万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金
解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。该项目预计税后
内部收益率为 15.63%，税后投资回收期为 6.06 年。
该项目已通过向珠海港成功航运另一持股 49%的股东海南成功
网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）及其全资子公司海南
和盛海运有限公司（以下简称“海南和盛”）购置在建订单的方式，获
取其目前正在建造的两艘 25,800 吨多用途海船的所有权。截止目前，
该项目累计已投入金额为 6,304 万元。
（二）变更原募投项目的原因
公司实施原募投项目主要是为了抢抓航运业复苏机遇，培育及壮
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大公司自身的航运队伍，完善集疏运体系，实现港口、航运产业的良
性互动，培育新的业务增长点，提升公司综合竞争力。
鉴于原募投项目因船厂原因致使建造期延迟，后续交船时间不定；
而现有 2 艘 22,500 吨级在建船舶目前已在船台合拢，交船期更有保
障，且考虑到业务开展时间要求及作业停靠码头对船舶装载量的限制，
拟进行本次募投项目船型的变更，变更后将有利于缩短船舶建造期，
更好匹配客户专用码头靠泊标准，快速建立业务通道，保障募集资金
的使用效益。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本项目为购置 2 艘 22,500 吨级沿海多用途船舶，用于拓展北方
港口至华南的钢材等散杂货的沿海运输业务。本项目原交易对手方不
变，单船造价不超过 8,000 万元/艘，项目总投资不超过 16,000 万元，
预计将于 2020 年 12 月 31 日前交付使用。所需资金通过公司本次非
公开发行股票募集资金解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行
投资。
（二）项目可行性分析
根据水运“十三五”规划的主要任务要求，水运企业要以主要港口
为重点，强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，公司有序发
展散杂货船队，正是积极响应国家战略的重要举措。随着航运业周期
性改善，布局船队迅速抢占内贸航运市场，从而进一步提升公司综合
竞争力，提高公司整体效益。
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珠海港作为珠江西岸主枢纽港，具有优越的地理位置及完善的物
流基础设施配套，通过购置海船开展南北内贸钢材散货运输业务，借
助合作方在区域钢材运输市场的优势，并结合珠海港完善的集疏运体
系优势，有助于打造以珠海港为核心的珠江西岸钢材物流中心，做大
做强珠海港钢材货物吞吐量，打造港口精品货种。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场经济风险
目前全球经济复苏受阻，国内经济增速存在较大下行压力，国际
国内需求不足，存在航运运价达不到预期的可能性，从而导致预测效
益无法完全实现。此外，腹地范围经济发展的波动，将一定程度影响
项目的经营业绩。公司将采取提高管理效率、降低管理成本、提高船
舶运营效率、与客户签订长期合作协议等措施，力争货源稳定，增强
船舶盈利能力，最大程度降低市场经济带来的风险。
2、运营管理风险
由于等泊和作业时间的不确定性，导致无法及时装卸货物，影响
航线正常运营，使得船舶的实际载货量和周转率下降，达不到预期收
益。公司将积极配合航线计划，加强与靠泊码头沟通，加大船舶人员
培训投入，提升运营管理效率从而提高船舶运营效率。
3、管理风险
项目公司在船舶的运作与管理方面经验有待增强，而航运业务需
要规范的技术与管理手段来保障，项目公司将持续加强对从业船员的
管理制度、操作规程和应急方案等专业培训，以尽量减少船舶运营的
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管理风险。
4、重大经营风险
运营过程中，船舶会遭遇到碰撞、搁浅、劫持等重大安全事故，
船舶的完整性容易受到损害甚至灭失，且根据《油污民事责任公约》，
船舶所有人承担油污损害赔偿责任，如果船舶沉没，要承担打捞的义
务，或负担强制打捞的费用。鉴于航运业的高风险性，公司将通过购
买保险的方式来规避相应风险，降低可能的损失。
（四）项目经济效益分析
经测算，本项目在18年运营期内，预计年均营业收入为5,112万
元，年均净利润为1,079万元，在全投资（税后）方式下，该项目投
资回收期为7.03年，内部收益率为15.71%。项目经济效益良好。
四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境
及项目实际情况，没有改变募集资金投资方向，是从公司长远利益出
发，提升公司募集资金使用效率，从而使公司股东利益最大化。
本项目的实施，一方面有利于公司培育及壮大自有航运队伍，提
升珠海港航运配套服务的综合竞争力，满足珠海港港口航运主业的战
略发展需求；另一方面可借力合作方货源优势，布局东北至华南沿海
散杂货业务，打造以珠海港为核心的钢材物流中心。本项目的实施有
利于促进珠海港吞吐量的稳定增长，推动珠海港口经济的良性发展。
五、履行的决策程序
公司变更募集资金投资项目实施内容事项已经珠海港第九届董
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事局第九十六次会议、珠海港第九届监事会第三十次会议审议通过，
独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需提交公司股东大会审
议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：珠海港本次变更募集资金投资项目实施
内容系出于市场变化以及公司自身情况，经公司研究论证后的决策，
符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。本次变更募集资金投资
项目实施内容已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事均已
发表同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公
司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的相关要求。
因此，保荐机构对珠海港本次变更募集资金投资项目实施内容事
项无异议。上述事项尚需提交股东大会审议通过。
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