中国银河证券股份有限公司



            关于珠海港股份有限公司

全资子公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易

                            之

                        核查意见




                         保荐机构



         （住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）




                       2020 年 4 月




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               中国银河证券股份有限公司

 关于珠海港股份有限公司全资子公司及关联方共同
        增资控股子公司暨关联交易之核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐

机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等有关规定，经审慎核查，就珠海港全资子公司及关联方共

同增资控股子公司暨关联交易发表核查意见如下：

     一、本次增资暨关联交易概述
    珠海港捷多式联运有限公司（以下简称“港捷联运”）是珠海港全

资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）持股

51%的控股公司。

    为支持港捷联运的经营发展，珠海港物流拟与另外两方股东珠海

国际货柜码头（高栏）有限公司（以下简称“高栏国码”）及珠海港高

栏港务有限公司（以下简称“高栏港务”）共同按持股比例为其增加注

册资本 4,000 万元，其中珠海港物流以现金方式出资 2,040 万元，增

资完成后，港捷联运注册资本为人民币 5,000 万元。

    鉴于高栏国码、高栏港务分别为公司控股股东珠海港控股集团有

限公司（以下简称“珠海港集团”）的控股、全资子公司，本次交易构
                                2
成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

    二、增资标的基本情况
    （一）珠海港捷多式联运有限公司

    1、统一社会信用代码：91440400MA4W7HXJ39
    2、注册资本：人民币 1,000 万元
    3、注册地址：珠海市高栏港经济区高栏港大道 1400 号综合楼
401 室
    4、企业类型：其他有限责任公司
    5、法定代表人：张少炜
    6、经营范围：揽货、订舱、托运、仓储、包装；货物的监装、
监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转；报关、报检、报验、保险代理；
缮制签发有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际多式联运、集
装箱运输；国内货运代理；国际货运代理等。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）

等途径核查，港捷联运不属于失信责任主体。

    （二）最近一年及一期的主要财务数据

                                                                 单位：元
         项目               2018 年                     2019 年 1-9 月
     资产总额                        31 日
                       2018 年 12 月10,588,840.59                月 30 日
                                                      /2019 年 9 10,644,802.68

     负债总额                           582,610.31                 345,395.81
  所有者权益合计                      10,006,230.28             10,299,406.87
     营业收入                         19,716,104.99              5,892,239.75
         净利润                          -11,026.37                293,176.59



                                  3
     （三）本次增资前后股权结构

                                 增资前                         增资后
                                                    本次增资    增资后出
        股东名称           出资额     持股比例                              持股比例
                                                      额          资额
                           （万元）   （%）                                   （%）
                                                    （万元）    （万元）
珠海港物流发展有限公司          510         51.00       2,040       2,550      51.00
珠海国际货柜码头（高栏）
                                250         25.00       1,000       1,250      25.00
有限公司
珠海港高栏港务有限公司          240         24.00        960        1,200      24.00
          合计                1,000        100.00       4,000       5,000     100.00

      三、交易对手方的基本情况
     （一）珠海国际货柜码头（高栏）有限公司

     1、统一社会信用代码：914404006182621682

     2、注册地址：珠海市珠海港

     3、法定代表人：王浩宇

     4、注册资本：143,721.623623 万元

     5、公司类型：其他有限责任公司

     6、经营范围：经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱

装卸作业、仓储、疏运业务及其他与件杂货及集装箱码头有关业务。

     7、业务发展情况及主要财务数据：

     高栏国码位于珠海市高栏港经济区，是珠三角西部的沿海天然深

水良港，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止 2018 年 12 月

31 日，高栏国码经审计总资产 274,870.88 万元、净资产 156,051.55

万元，营业收入 22,252.06 万元，净利润-1,331.21 万元。截止 2019

年 9 月 30 日，高栏国码未经审计总资产 227,345.93 万元、净资产


                                       4
154,181.88 万元，营业收入 16,236.81 万元，净利润-1,869.66 万元。

    8、股权结构：珠海港集团持有其 58.54%股权，广东恒永投资基

金（有限合伙）持有其 41.46%股权。

    9、与公司关联关系：高栏国码系公司控股股东珠海港集团控股

子公司，高栏国码与公司存在关联关系。

    10、经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核

查，高栏国码不属于失信责任主体。

    （二）珠海港高栏港务有限公司

    1、统一社会信用代码：91440400799389407G

    2、注册地址：珠海市金湾区南水镇临港东路 303 号

    3、法定代表人：王浩宇

    4、注册资本：37,000.00 万元

    5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    6、经营范围：经营自建码头；装卸服务；仓储服务（不含危险

品仓储）。

    7、业务发展情况及主要财务数据：

    高栏港务位于珠海市高栏港经济区，提供散杂货的装卸作业、中

转、仓储及其他相关物流服务，近三年业务发展稳健，经营状况正常。

截止 2018 年 12 月 31 日，高栏港务经审计总资产 70,665.35 万元、净

资产 36,348.34 万元，营业收入 5,258.03 万元，净利润-397.42 万元。

截止 2019 年 9 月 30 日，高栏港务未经审计总资产 50,800.48 万元、

净资产 35,797.27 万元，营业收入 3,435.17 万元，净利润-847.33 万元。

                                5
    8、股权结构：珠海港集团持有其 100%股权

    9、与公司关联关系：高栏港务系公司控股股东珠海港集团全资

子公司，高栏港务与公司存在关联关系。

    10、经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核

查，高栏港务不属于失信责任主体。

       四、本次增资的目的和对公司的影响
    港捷联运是公司发展海铁多式联运业务的重要平台，本次增资有

利于壮大港捷联运经营实力，扩大其运营规模，增强其竞争力，有助

于其进一步拓展货源腹地，增加业务量；有利于公司进一步深入发展

海铁多式联运业务，增强公司可持续发展能力。

       五、履行的决策程序
    珠海港全资子公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易事

项已经珠海港第九届董事局第九十六次会议审议通过，独立董事发表

事前认可意见和同意的独立意见。

       六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：珠海港全资子公司及关联方共同增资控

股子公司暨关联交易事项符合公司经营需要，有利于增强公司可持续

发展能力。本次增资暨关联交易事项已经公司董事局审议通过，公司

独立董事均已发表事前认可意见和同意的独立意见，公司已履行了必

要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要

求。

                               6
   因此，保荐机构对珠海港全资子公司及关联方共同增资控股子公

司暨关联交易事项无异议。




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