中国银河证券股份有限公司



     关于珠海港股份有限公司

非公开发行股份解除限售上市流通

                    之

                核查意见




                 保荐机构




 （住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）




               2020 年 5 月




                      1
                   中国银河证券股份有限公司
 关于珠海港股份有限公司非公开发行股份解除限售
                        上市流通之核查意见


       中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐

机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等有关规定，经审慎核查，就珠海港非公开发行股份解除限

售上市流通事项发表核查意见如下：

       一、本次申请解除限售股份的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098 号）核准，珠海港 2019 年

向三名特定投资者非公开发行人民币普通股股票共计 140,883,976 股，

具体发行情况如下：
序号         认购对象                认购产品          认购股数（股） 限售期（月）
                                珠海华金创盈六号股权
       珠海华金领创基金管理有
 1                              投资基金合伙企业（有      41,436,464      12
               限公司
                                      限合伙）
       中央企业贫困地区产业投
 2                                   自有资金             27,624,309      12
         资基金股份有限公司
 3     珠海港控股集团有限公司        自筹资金             71,823,203      36
                        合计                             140,883,976

       本次非公开发行股份 140,883,976 股已在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于 2019 年 5 月 16 日在深圳

                                       2
证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后公司总股本由

789,540,919 股增至 930,424,895 股。本次非公开发行股份完成后至本

核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。

       二、本次申请解除限售股份情况
       1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为2020年5月18日；

       2、本次申请解除限售股份数量为 69,060,773 股，占公司无限售

条件股份的 8.94%，占公司总股本的 7.42%；

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，具体情况如下：
                                                            本次解除限       本次解除限售
                                             持股数量
序号                股东名称                                售股份数量       股份占总股本
                                             （股）
                                                              （股）             比例
       珠海华金领创基金管理有限公司－
 1     珠海华金创盈六号股权投资基金合         41,436,464        41,436,464          4.45%
             伙企业（有限合伙）
       中央企业贫困地区产业投资基金股
 2                                            27,624,309        27,624,309          2.97%
                 份有限公司
                   合计                       69,060,773        69,060,773         7.42%

       三、本次解除限售后股本结构变动情况
                    本次限售股份上市流通前                       本次限售股份上市流通后
                                               本次变动增
     股份性质         股份数量                                     股份数量
                                  比例（%）    减（+，-）                      比例（%）
                        （股）                                       （股）
一、有限售条件股
                      158,281,118    17.01       -69,060,773       89,220,345        9.59
        份
  国有法人持股         99,447,512    10.69       -27,624,309       71,823,203        7.72
  境内法人持股         58,816,904     6.32       -41,436,464       17,380,440        1.87
境内自然人持股             16,702     0.00                 -           16,702        0.00
二、无限售条件流
                     772,143,777     82.99      +69,060,773       841,204,550       90.41
      通股
  三、总股本         930,424,895    100.00                  -     930,424,895      100.00

       四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情
况
       （一）申请解除限售股东的承诺

       本次申请解除股份限售的两名股东珠海华金领创基金管理有限

                                        3
公司－珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央

企业贫困地区产业投资基金股份有限公司承诺其所认购的公司本次

非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。

    （二）股份锁定承诺的履行情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行

了承诺，不存在违背相关承诺的情形。

    （三）资金占用及违规担保

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非

经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害

上市公司利益行为的情况。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：珠海港本次解除限售股份的股东履行了

非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；珠海港本次限售股份解除限

售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；珠海港

对上述信息的披露真实、准确、完整。

    因此，保荐机构对珠海港本次非公开发行股份解除限售上市流通

事项无异议。




                               4