珠海港:第九届董事局第一百零三次会议决议公告2020-07-30
证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2020-070
珠海港股份有限公司
第九届董事局第一百零三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海港”)第九届
董事局第一百零三次会议通知于 2020 年 7 月 22 日以专人、传真及电
子邮件方式送达全体董事。会议于 2020 年 7 月 24 日上午 9:00 以通
讯表决方式召开,会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。本次会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定,合法
有效。为保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,切实维护广大
投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经
公司申请,深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。
会议审议并通过了如下议案:
一、关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上市公司兴华港口
100%股份的议案
为进一步增强公司主营港口业务的发展动力,实现西江流域和长
江流域港航、物流网络体系协同效应,公司拟通过全资子公司珠海港
香港有限公司(以下简称“珠海港香港”)向香港联合交易所有限公
司(以下简称“联交所”)主板上市公司——兴华港口控股有限公司
(股票简称:兴华港口,股票代码:01990.HK)全体股东发起自愿
性有条件全面现金要约,拟以现金要约收购兴华港口 100%的股份,
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若成功完成本次全面要约收购,兴华港口将从联交所退市。本次全面
要约收购兴华港口 100%股权的对价约为 21.15 亿元港币,每股 2.597
元港币(如兴华港口公告或宣派有关股份的任何股息、分派及/或资
本回报,要约价格将相应扣除),约占公司最近一期经审计净资产的
36.77%。
具体内容详见刊登于 2020 年 7 月 30 日《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网的《关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上
市公司兴华港口 100%股份的公告》。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事局决策权
限内,无需提交公司股东大会审议。本次全面要约收购成功后,对外
直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有
关部门履行备案。
参与该项议案表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人,弃权 0 人。
二、关于为全资子公司珠海港香港进行增资的议案
公司拟通过全资子公司珠海港香港向兴华港口全体股东发出自
愿性有条件全面现金要约。为有效增强珠海港香港的资本实力,提升
其投融资能力,满足其成功收购兴华港口后偿还境外银行并购贷款本
金、利息以及相关费用。公司拟以自有资金向珠海港香港增资不超过
2.75 亿美元(最终实际增资金额以对外直接投资审批为准),增资完
成后,珠海港香港的注册资本约为 213,908 万港币(香港注册登记处
的登记金额以最终汇率换算为准)。
具体内容详见刊登于 2020 年 7 月 30 日《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司珠海港香港进行增资的公
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告》。
参与该项议案表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人,弃权 0 人。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,尚需经政府有关部门批准,无需提交公司股东
大会审议。
三、关于珠海港香港拟向招商银行香港分行申请并购贷款并为其
提供担保的议案
公司拟通过全资子公司珠海港香港向兴华港口全体股东发出自
愿性有条件全面现金要约。珠海港香港拟向招商银行股份有限公司香
港分行申请不超过港币 23 亿元且不超过最终收购总对价的并购融资
贷款额度,贷款期限为 5 年,贷款利率以银行最终审批结果为准,贷
款用途为支付全面要约收购兴华港口的对价。同时,公司及珠海港香
港拟根据收购进度及并购贷款的要求为上述贷款提供相应担保。相关
贷款、担保协议尚未签署。
具体内容详见刊登于 2020 年 7 月 30 日《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港香港拟向招商银行香港分行申请
并购贷款并为其提供担保的公告》。
参与该项议案表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人,弃权 0 人。
该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担
保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,本议案尚需提交股东
大会审议。
四、关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案
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鉴于本次董事局会议审议的《关于珠海港香港拟向招商银行香港
分行申请并购贷款并为其提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审
议,公司拟召开 2020 年第四次临时股东大会,具体会议时间及审议
内容以董事局发布的 2020 年第四次临时股东大会通知为准。
参与该项议案表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人,弃权 0 人。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2020 年 7 月 30 日
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