证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2020-071
关于公司全资子公司拟全面要约收购
香港上市公司兴华港口 100%股份的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、交易实施程序风险。鉴于本次全面要约收购为跨境收购，交
易最终完成尚需获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香
港证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）等
机构的审批，以及兴华港口其余中小股东的支持；本次全面要约成功
后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管
理局等有关部门履行备案。上述审批、备案程序获批存在不确定性。
2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情对国
内外宏观经济的影响，会直接对能源、原材料等产品的进出口需求造
成冲击，进而影响港口的吞吐量，在实体经济受到冲击情况下，兴华
港口所处市场竞争情况可能加剧。
3、整合发展未达预期风险。本次收购兴华港口 100%股权，如受
内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业
绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。
一、交易事项概述
（一）本次收购概述
为进一步增强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海
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港”）主营港口业务的发展动力，实现西江流域和长江流域港航、物
流网络体系协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司
（以下简称“珠海港香港”）向联交所主板上市公司——兴华港口控
股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股
东发起自愿性有条件全面现金要约，拟以现金要约收购兴华港口
100%的股份，若成功完成本次全面要约收购，兴华港口将从联交所
退市。
截止目前，兴华港口共对外发行的总股本为 814,412,028 股，其
中黄健华、黄汉发、黄美玉、黄美美（兄弟姐妹关系，以下简称“黄
氏家族”）通过个人、共同持有及信托（BOS Trustee Limited ）方式
合计持股约 60.81%，为兴华港口的实际控制人。
2020 年 7 月 29 日，黄氏家族、兴华港口另一股东 Petroships
Investment Pte.Ltd.（以下简称“Petroships”，持有兴华港口 9.56%股
份）及曾繁如（拥有 Petroships 90%权益）已与珠海港香港签署《不
可撤销承诺书》，承诺按珠海港香港及兴华港口根据香港《公司收购
及合并守则》3.5 条向兴华港口全体股东发出的自愿性有条件全面现
金要约联合公告（以下简称“3.5 公告”）的要约价格接受要约。
本次要约收购兴华港口 100%股权的对价约为 21.15 亿元港币，
每股 2.597 元港币（如兴华港口公告或宣派有关股份的任何股息、分
派及/或资本回报，要约价格将相应扣除），约占公司最近一期经审
计净资产的 36.77%。
截止目前，公司未持有兴华港口的任何股份，与黄氏家族 、
Petroships 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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（二）本次收购的审议程序
本次交易已经公司于 2020 年 7 月 24 日召开的第九届董事局第一
百零三次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，
弃权 0 人。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护
广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。
本次交易的金额在公司董事局决策权限内，无需提交公司股东大
会审议。全面要约成功后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、
商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：珠海港香港有限公司
2、英文名称：ZHUHAI PORT (HONG KONG) CO., LIMITED
3、公司登记证号码：62087771-000-09-19-4
4、注册地址：香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 字楼全层
5、注册资本：780 万港元
6、企业类型：私人股份有限公司
7、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资。
珠海港香港为公司全资子公司。
三、交易对方的基本情况
本次交易将向兴华港口全体股东发出自愿性有条件全面现金要
约。其中兴华港口现有实际控制人黄氏家族、另一股东 Petroships（两
者以下简称“主要股东”，合计持有兴华港口 70.37%股份）及曾繁
如（拥有 Petroships 90%权益）已与珠海港香港签订《不可撤销承诺
书》，承诺按 3.5 公告要约价格接受要约。兴华港口主要股东基本情
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况如下：
1、黄健华
联系地址：12 Leedon Heights #03-14, Singapore 267935
就职单位：兴华港口控股有限公司
2、黄汉发
联系地址：1 Kim Seng Promenade #14-08 West Tower, Singapore
237994
就职单位：Fifty-Eight Capital Pte. Ltd.
3、黄美玉
联系地址：6 Leedon Park, Singapore 267883
就职单位：兴华港口控股有限公司
4、黄美美
联系地址：7 Temasek Boulevard, #16-01, Suntec Tower One,
Singapore 038987
就职单位：泛联集团（新）有限公司
5、Petroships Investment Pte.Ltd.
企业性质：私人有限公司
注册地：33 Ubi Avenue 3, #04-71 Vertex, Singapore 408868
主要办公地址：33 Ubi Avenue 3, #04-71 Vertex, Singapore 408868
法定代表人：曾繁如
注册资本：新加坡币 5,000,000 元
营业执照注册号：199308044Z
主营业务：投资
主要股东：曾繁如（拥有 90%权益）
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上述各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）兴华港口基本情况
1、公司名称：兴华港口控股有限公司
2、法定代表人：黄健华
3、成立时间：2005 年 10 月 11 日
4、上市地点：香港联合交易所
5、上市时间：2018 年 2 月 12 日
6、总股本：814,412,028 股
7、注册地址：7 Temasek Boulevard#16-01 Suntec Tower One
Singapore 038987
8、主要办公地点：江苏省常熟市新港镇兴华港区一路 1 号
9、公司类型：股份有限公司（上市）
10、经营范围：营运及管理位于中国的两个邻近港口，处理多种
货物类型，包括纸浆及纸卷、钢材(如冷轧及热轧钢卷、钢板以及镀
锌钢卷)、原木、工程设备(如火车车厢、长钢管及风能设备)、集装
箱及其他杂货(如硼砂、大理石及元明粉)。
11、股权结构：根据兴华港口 2020 年中期业绩公告，主要股东及
各自持股比例如下：
股东名称 持股数量 持股比例 说明
以信托形式分別代黄汉发先
BOS Trustee Limited 207,000,000 25.42% 生、黄美玉女士及黄美美女
士持有（BOS 受托股份）
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由黄美玉女士联同黄汉发先
黄汉发、黄美玉、黄美美 191,250,000 23.48% 生及黄美美女士持有（联名
股份）
Petroships Investment
77,876,203 9.56%
Pte.Ltd.
黄健华 47,108,037 5.78% 实益拥有人
黄汉发 29,200,037 3.59% 实益拥有人
黄美玉 10,559,502 1.30% 实益拥有人
黄美美 10,125,002 1.24% 实益拥有人
其他 241,293,247 29.63%
合计 814,412,028 100%
上述兴华港口主要股东中，黄汉发先生、黄美玉女士、黄美美女
士及黄健华先生为兄弟姐妹关系，截止 2019 年 12 月 31 日，通过个
人、共同持有及信托方式合计持有兴华港口 60.81%股权。
12、主要子公司架构：
13、与本公司关联关系：兴华港口与本公司不存在关联关系。
（二）兴华港口主要业务情况
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兴华港口是一家主要从事营运及管理港口的投资控股公司，旗下
经营实体主要是常熟兴华港口有限公司和常熟长江港务有限公司两
个港口，是江苏省常熟市最大的对外开放一类公共口岸，位于长江下
游南岸，距长江入海口仅 54 海里。上述两个港口占地相邻，总占地
面积 136 万平方米，共计 16 个泊位，泊位前沿水深-13.3 米。
两个港口主要提供货物装卸、仓储、中转服务，业务辐射长江流
域，腹地内主要重点企业有芬兰芬欧汇川(常熟)纸业、江苏理文造纸、
天顺风电等，经营货种包括纸浆及纸卷、钢材、原木,工程设备、集
装箱及其他杂货。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
2019 年/ 2020 年 1-6 月/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 169,528.6 171,005
负债总额 75,621 75,560
应收账款 6,199.1 8,182.2
所有者权益合计 93,907.6 95,444.8
营业收入 39,709.6 22,921.2
净利润 8,377.2 5,561
经营活动产生的现金流
17,307.1 6,959.2
量净额
注：以上为兴华港口公开披露的财务数据，2019 年度数据经安永会计师事务所根据新
加坡公司法（法例第 50 章)、新加坡国际财务报告准则及国际财务报告准则进行审计，2020
年半年度数据未经审计。
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（四）其他情况说明
1、如成功收购兴华港口股权，兴华港口将成为公司全资子公司，
导致公司合并报表范围变更。截止 2020 年 6 月 30 日，兴华港口不存
在为他人提供担保、财务资助等。
2、兴华港口的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，兴华港口与其主要股东不存在经营
性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对兴华
港口进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为兴华港口主
要股东提供财务资助情形。
4、资金来源：本次交易的资金来源为公司自筹资金。
五、本次交易的有关安排
（一）本次全面要约收购主要进程
珠海港香港及兴华港口将在披露 3.5 公告后 21 日内（或香港证
监会执行人员可能批准之有关较后日期）向兴华港口全体股东寄发包
含要约时间、要约条款等内容的要约综合文件。
如在要约截止日期珠海港香港获得不少于与其无利害关系股份
90%的有效接纳要约（或以其他方式于要约可供接纳期间收购股份），
即要约就接纳而言成为无条件，珠海港香港将有权按要约所提的相同
条款向不接纳要约的股东强制收购全部剩余股份。要约就接纳而言成
为无条件之最后时限为寄发综合文件后第 60 天（或香港证监会执行
人员可能同意之较后日期）下午 7 时整。
（二）本次全面要约收购的定价依据
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截止 2020 年 7 月 24 日，兴华港口每股收盘价为 2.100 港元，本
次要约收购标的公司每股对价 2.597 元港币（如兴华港口公告或宣派
有关股份的任何股息、分派及/或资本回报，要约价格将相应扣除）。
本次要约收购兴华港口交易对价相对于 2019 年兴华港口的 EBITDA
（息税折旧摊销前净利润）倍数为 10.05 倍；根据 Wind（万得）金
融终端数据，A 股上市 19 家港口企业 2019 年 EV/EBITDA（企业价值
倍数）平均值为 14.89 倍。基于兴华港口经营状况、区位优势及综合
竞争力，并考虑取得兴华港口控制权溢价的因素，本次要约收购兴华
港口 100%股权的对价具有合理性。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
兴华港口所在的江苏常熟兴华港区坐拥重要战略位置，位于长江
入海口附近，为横跨华东及华中的腹地经济圈提供服务，目前已发展
成为处理高价值钢制成品、工程设备货物以及进口纸浆、原木的重要
区域枢纽港。
如成功收购兴华港口，公司可以在巩固原有珠三角内河、沿海、
港澳和国际航运网络优势的基础上，加强与长三角流域港口、航运、
物流企业的深度合作，促进港口、航运及物流的大跨越、大发展，实
现珠海港在长三角和珠三角的双轮业务驱动，加快实现打造华南国际
枢纽大港的企业愿景。
（二）对公司的影响
1、符合政策方向及公司发展战略。本次收购符合《粤港澳大湾
区发展规划纲要》提出的“全面对接国际高标准市场规则体系，加快
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构建开放型经济新体制，形成全方位开放格局”的政策方向，符合珠
海经济特区“二次创业”及国资国企新一轮改革整体要求，符合珠海
港“打造华南国际枢纽大港”的战略布局。兴华港口是位于我国长三
角区域的国际化枢纽港口，与国际重要船公司、国际港口与货主有着
长期合作，本次收购是公司“国际化战略”的具体实施，有利于公司
进一步提升国际化业务运营水平与管理能力。
2、延伸发展空间，开辟业务发展新的增长极。长江流域城市尤
其是江苏省经济高度发达，对外贸易活跃，物流航运市场发展迅速。
通过此次收购可实现在长三角的战略布局，有助于公司在长江内河驳
运、大宗商品供应链、沿海船舶运输等方面探索更加广阔的市场，从
空间上拓展公司的业务范围，实现粤港澳大湾区和长江经济带的双轮
业务驱动，增强公司的综合竞争力和风险抵御能力。
3、业务协同效应明显，全面提升综合业务能力。本次收购兴华
港口，可使之成为珠海港将货源腹地延伸至长江流域的桥头堡，通过
江海联运等物流运输方式进一步带动高栏港的货量增长，有助于公司
整体物流业务发展，为航运、货代、理货、拖轮带来新的业务增量，
更为公司的全程物流服务在产品上的横向扩宽和在上下游的纵向发
展提供了广阔空间。
4、对财务指标产生正向影响。完成收购后，标的公司将纳入公
司的合并报表范围，作为公司子公司进行会计核算。根据尽职调查结
果，兴华港口财务严谨、运作规范，市场信誉良好；资产状况及现金
流情况良好，负债率合理，盈利能力较强，将给公司合并报表带来效
益增厚。本次投资所需资金由公司自筹，此次要约收购不会影响公司
现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营。
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5、主要风险及应对措施。本次要约收购主要面临交易实施程序
风险、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险和兴华港口整合发展未
达预期风险。对此，公司一方面将积极推动全面要约收购进程，确保
全过程合法合规；另一方面，收购完成后，公司将充分发挥自身多年
的港口管理经验、物流体系配套资源及协同效应，助力兴华港口进一
步拓展业务、提升绩效，积极应对经济环境变化带来的竞争新格局，
以期实现良好投资回报。
七、其他
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注
公司后续进展公告。
八、备查文件
1、珠海港股份有限公司第九届董事局第一百零三次会议决议；
2、不可撤销承诺函。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2020 年 7 月 30 日
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