证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2020-107
关于收购安徽天杨能源科技发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）能源环保主业的
发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开
发集团有限公司持股 83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称
“珠海港昇”）拟收购永州界牌协合风力发电有限公司（以下简称“永
州界牌”）持有的安徽天杨能源科技发展有限公司（以下简称“安徽天
杨”）100%股权，股权转让价格为 181,873,092.30 元，同时在交割日前
由安徽天杨向永州界牌分红 38,000,000 元。本次投资交易金额合计为
219,873,092.30 元，资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。
上述事项已经公司于 2020 年 9 月 22 日召开的第九届董事局第一百
一十次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，弃
权 0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批
准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：永州界牌协合风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：914311290558499768
3、成立时间：2012 年 11 月 14 日
4、注册资本：人民币 190,183.40 万元
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5、注册地址：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开发区瑶
都大道南段
6、法定代表人：刘冬岩
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术
开发、风电技术服务。
9、股权结构：协合风电投资有限公司持有永州界牌 100%股权。
10、与本公司关联关系：永州界牌与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等
途径核查，永州界牌不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）安徽天杨基本情况
1、公司名称：安徽天杨能源科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2MXAURXQ
3、成立时间：2016 年 6 月 30 日
4、注册资本：人民币 11,581 万元
5、注册地址：合肥市包河区万科蓝山 CBD2724 室
6、法定代表人：杨小红
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电和光伏发电设备及原材料销售及技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务。
9、股权结构及权属信息：永州界牌持有安徽天杨 100%股权，权属清
晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存
在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
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10、优先受让权：永州界牌持有安徽天杨 100%股权，不涉及其他股东
放弃优先受让权情况。
11、与本公司关联关系：安徽天杨与本公司不存在关联关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等
途径核查，安徽天杨不属于失信责任主体。
（二）安徽天杨主要资产情况
安徽天杨目前持有天长聚合风力发电有限公司（“天长聚合”）100%股
权，实际控制天长聚合天长杨村 48MW 风电场项目（“天长杨村风电场”），
该风电场实际装机容量 48MW，已于 2018 年底并网发电，并于 2019 年 5
月 8 日取得国家能源局华东监管局核发的《电力业务许可证》（有效期自
2019 年 5 月 8 日至 2039 年 5 月 7 日）。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
1、安徽天杨合并财务数据
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-4 月
项目 2019 年 12 月 31 日 /2020 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 396,481,996.09 407,089,748.03
负债总额 254,217,030.26 250,408,832.60
应收票据及应收账款 31,035,115.94 4,330,303.29
或有事项涉及的总额
0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 142,264,965.83 156,680,915.43
营业收入 54,945,728.41 25,416,469.30
营业利润 18,075,419.80 14,115,161.95
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净利润 18,075,419.80 14,415,949.60
经营活动产生的现金流
13,751,307.55 21,200,078.78
量净额
2、安徽天杨单体财务数据
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-4 月
项目 2019 年 12 月 31 日 /2020 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 115,817,428.83 115,814,543.44
负债总额 64,800.00 64,800.00
应收票据及应收账款 0 0
或有事项涉及的总额
0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 115,752,628.83 115,749,743.44
营业收入 0 0
营业利润 -13,837.72 -2,885.39
净利润 -13,837.72 -2,885.39
经营活动产生的现金流
-11,337.72 -2,885.39
量净额
注：上述安徽天杨 2019 年及 2020 年 1-4 月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10473
号）。
（四）评估情况
根据具有证券业评估资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第 0500 号），以 2020 年 4 月 30 日为评
估基准日，对安徽天杨采用资产基础法和收益法进行评估，因收益法更能
体现为股东带来的价值，最终选用收益法的评估结果作为参考依据。经采
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用收益法评估，安徽天杨合并报表资产总额账面值 40,708.97 万元，负债总
额账面值 25,040.88 万元，所有者权益账面值 15,668.09 万元。股东全部权
益评估值 22,005.61 万元，评估增值 6,337.52 万元，增值率 40.45%。
评估增值原因是因为收益法在评估过程中考虑了如企业拥有的稳
定客户关系、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的政策支
持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。
（五）收购的必要性
能源环保是公司重点发展的主业板块，风力发电项目为可再生能源
项目，符合国家的产业发展规划，且具有广阔的市场前景，投资风电项
目亦符合公司新能源产业投资方向和可再生能源发展规划。
天长杨村风电场建设条件良好，发出的绿色电力能源能有效消纳，
项目整体风险基本可控，珠海港昇通过股权并购的方式实际控制天长杨
村风电场，加快对外投资开发进度，有助于进一步拓展公司能源环保板
块的业务，培育新的业务增长点。
（六）其他情况说明
1、如成功收购安徽天杨 100%股权，安徽天杨将成为公司全资子公司，
导致公司合并报表范围变更。截止目前，安徽天杨不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。
2、安徽天杨的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
3、如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对安徽天杨进行管
理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情
形。
4、2017 年 10 月 16 日，天长聚合与中国工商银行股份有限公司天长
支行签署《固定资产借款合同》，根据合同约定，天长聚合在发生股权变动
等事项时，需经中国工商银行股份有限公司天长支行书面同意方可进行。
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四、交易协议的主要内容
转让方：永州界牌协合风力发电有限公司
受让方：珠海港昇新能源股份有限公司
标的公司：安徽天杨能源科技发展有限公司
标的公司：天长聚合风力发电有限公司
（一）价款及支付
1、经各方协商同意，安徽天杨的股权转让价格为 181,873,092.30
元。
2、珠海港昇分期向永州界牌支付股权转让款，具体如下：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付
股权转让款的 20%，计人民币 36,374,618.46 元；
（2）相关约定条件全部满足之日起 7 个工作日内，珠海港昇向永
州界牌支付股权转让款的 70%，计人民币 127,311,164.61 元；
（3）达到本协议约定的条件之日起 10 个工作日内，珠海港昇向永
州界牌支付股权转让款的 10%，计人民币 18,187,309.23 元。
3、本协议约定的先决条件全部满足后，转让方向受让方发出书面
确认函和相应证明的复印件，受让方收到前述通知后 2 个工作日内进行
确认和书面回复。
4、经各方同意，标的公司过渡期损益归受让方享有。如果超过 2020
年 10 月 31 日后的 10 个工作日仍未完成交割，则双方另行协商后续安
排。
5、经各方同意，在交割日前确定向永州界牌的宣告分红金额为
3,800.00 万元。
（二）股权交割
1、本协议签署之次日，珠海港昇向安徽天杨提供新任法定代表人、
董事、监事名单，各方完成本次股权转让工商变更登记的全部法律文件，
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安徽天杨、天长聚合在先决条件满足后开始办理本次股权转让及法定代
表人、董事、监事变更的工商登记手续。
2、永州界牌收到珠海港昇支付的 20%股权转让款以及先决条件满
足后，将安徽天杨、天长聚合除营业执照、公章外的全部文档资料和证
照物品移交给珠海港昇。
3、本次股权转让工商变更登记手续完成后，珠海港昇成为安徽天
杨之股东，根据法律、法规及公司章程的规定享有标的股权之股东权利
并承担股东义务。
（三）义务及税费
1、珠海港昇协助永州界牌取得中国工商银行股份有限公司天长支
行关于本次股权转让的书面同意函。
2、因本次股权转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的
规定，由法定纳税义务人自行申报缴纳。办理本次股权转让工商变更登
记所需费用由安徽天杨支付及承担。各方因本次股权转让而产生的一切
其他费用各自承担。
（四）协议生效条件
以下条件全部满足之日起，本协议生效：
1、本协议加盖各方公章；
2、公司董事局批准本协议；
3、珠海港昇股东大会批准本转让事项；
4、协合新能源集团有限公司董事会批准本协议。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的和影响
风力发电项目作为珠海港昇主营的清洁能源和可再生能源利用业
务领域，符合国家的产业发展规划，且符合公司大力发展能源环保主业
的战略方向。目前珠海港昇总体装机规模较小，需要通过外延并购进一
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步壮大风电主业规模，本次收购的标的公司所属风电场已并网发电，收
购完成后当期即可取得发电收入。
完成收购后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，作为公司全资
子公司进行会计核算，有望对公司未来的财务状况和经营成果带来一定
积极影响。
（二）存在的风险
收购安徽天杨可能面临弃风限电、实际并网发电后未能达到预期上
网小时数、国家可再生能源补贴延迟、电价下降、运营管理等风险。针
对上述风险，公司将通过开展深入市场调查、进行合理经济测算等方式
降低并购风险，同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低运营风险。
六、备查文件
1、珠海港股份有限公司第九届董事局第一百一十次会议决议；
2、安徽天杨及天长聚合的审计报告；
3、安徽天杨的评估报告；
4、股权转让协议。
珠海港股份有限公司董事局
2020 年 9 月 23 日
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