证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2020-134


                         珠海港股份有限公司
            关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引(2020 年修订)》相关规定，为进一步强化管理、提高经营

决策效率，结合珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）经营与发

展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
               原条款                                  修订后条款
                                         在“第四十三条”增加
                                         （十二）审议批准本章程第四十四条规定的交
                                         易事项；
                                         （十三）审议批准本章程第四十五条规定的关
                                         联交易事项；
                                         （十四）审议批准本章程第四十六条规定的对
                                         外担保事项；
                                         （十五）审议批准本章程第四十七条规定的对
                                         外提供财务资助事项；
                                         （十六）审议批准本章程第四十八条规定的证
                                         券投资与衍生品交易事项；
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经    在“第二节 股东大会的一般规定”增加
股东大会审议通过。                       第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担   资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%   东大会审议：
以后提供的任何担保；                     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最   审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
近一期经审计总资产的 30%；               总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提   为计算数据；
供的担保；                               （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计   相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
净资产 10%的担保；                       审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
（五）对关联人提供的担保；               五千万元；
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（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最   （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超    相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
过 5000 万元人民币。                     计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百
                                         万元；
                                         （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                         占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
                                         且绝对金额超过五千万元；
                                         （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                         度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
                                         过五百万元。
                                         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
                                         对值计算。
                                         本条所述交易包括下列事项：
                                         （一）购买或者出售资产；
                                         （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
                                         子公司投资等）；
                                         （三）提供财务资助；
                                         （四）提供担保；
                                         （五）租入或者租出资产；
                                         （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
                                         托经营等）；
                                         （七）债权或者债务重组；
                                         （八）研究与开发项目的转移；
                                         （九）签订许可协议；
                                         （十）深圳证券交易所认定的其他交易。
                                         上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
                                         和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
                                         关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
                                         资产的，仍包含在内。
                                         公司发生“提供财务资助”、“委托理财”交易，
                                         应当以发生额作为计算标准，按交易事项的类
                                         型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
                                         到上述股东大会审议标准的，应当提交股东大
                                         会审议；公司发生“购买或者出售资产”交易，
                                         应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
                                         计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
                                         月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
                                         计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
                                         并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                                         以上通过。已按照上述规定履行相关审议程序
                                         的，不再纳入相关的累计计算范围。

                                         第四十五条 公司与关联人发生的交易（包括
                                         本章程第四十四条所列交易事项，以及购买原

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材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共
同投资及其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项，但公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当提交股东大会审议。
关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”
事项时，应当以发生额作为计算标准，按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算并适
用前款规定；连续十二个月内发生的与同一关
联人进行的或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的关联交易应累计计算并适用前
款规定。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5,000 万元人民币；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条 公司发生的属于下列情形的对外
提供财务资助事项，应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
2、单次或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的

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                                           10%；
                                           3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
                                           公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
                                           股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
                                           供资金等财务资助。

                                           第四十八条 公司证券投资及衍生品交易总额
                                           占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
                                           对金额超过 5,000 万元人民币的，或者与关联
                                           人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东
                                           大会审议。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事      第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大      生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。
会。                                       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足 6 人；                  本章程所定人数的 2/3 时；
……                                       ……
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形      第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司董事：                 形之一的，不能担任公司董事：
……（六）被中国证监会处以证券市场禁入     ……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的；                         罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其     （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
他内容。                                   公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
                                           满；
                                           （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
                                           内容。
第一百一十三条 董事局行使下列职权：        第一百一十七条 董事局行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决定公     ……（八）审议批准未达到股东大会审议标准
司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、      的交易、关联交易、对外担保、对外提供财务
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；   资助、证券投资与衍生品交易事项；
……                                       ……
第一百一十八条 董事局的经营决策权为：      第一百二十二条 除本章程第一百一十七条
（一）对外投资（含对子公司增加或减少注     规定的职权外，董事局有权审议以下事项：
册资本）：单一项目出资总额不超过公司最     （一）报废、毁损、盘亏、坏帐的核销处理：
近一期经审计总资产的 40%的投资方案；       单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产
(二）租赁、承包、委托经营、受托经营、咨    的 5%，或一个会计年度同类事项累计发生金
询服务类等合同的订立、变更、解除和终止，   额不超过公司最近一期经审计净资产 10%；
单笔合同金额不超过公司最近一期经审计       （二）融资：对外债务总额不超过公司最近一
净资产的 5%；或一个会计年度内累计发生      期经审计总资产的 70％；
金额不超过公司最近一期经审计净资产的       （三）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额不
10%；                                      超过最近一期经审计净资产的千分之二；
（三）委托理财在连续 12 个月内任一时点     （四）中介咨询服务类合同的订立、变更、解
累计发生金额不超过公司最近一期经审计       除和终止，单笔合同金额不超过公司最近一期
净资产的 50%；                             经审计净资产的 1%；或一个会计年度内累计
（四）报废、毁损、盘亏、坏帐的核销处理：   发生金额不超过公司最近一期经审计净资产

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单笔金额不超过公司最近一期经审计净资     的 5%。
产的 5%，或一个会计年度同类事项累计发
生金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（五）收购、出售资产：一个会计年度内累
计购买、出售重大资产不超过公司最近一期
经审计总资产 30% ；
（六）融资：对外债务总额不超过公司最近
一期经审计总资产的 70％；
（七）担保：未达到本章程第四十四条规定
标准的所有担保事项；
（八）关联交易：与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的同一交易标的相关
的交易（获赠现金资产和提供担保除外），
在连续 12 个月内累计计算金额在 3000 万
元以下，且未超过最近一期经审计净资产绝
对值的 5%；
（九）资产抵押、质押：一个会计年度用于
抵押、质押的资产金额累计不超过公司最近
一期经审计总资产的 50%。
（十）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额
不超过最近一期经审计净资产的 1％。以上
行为经董事局审议通过，并由董事局主席或
授权委托人正式签署有关文件后执行。超过
上述决策权限的重大事项应按照《上市规
则》和《公司章程》的有关规定履行必要程
序。

     公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺

延。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
     上述事项已经公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第九届董事局第

一百一十六次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对

0 人，弃权 0 人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

     特此公告



                                               珠海港股份有限公司董事局

                                                      2020 年 12 月 15 日
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