中国银河证券股份有限公司



            关于珠海港股份有限公司
全资子公司珠海港置业开发有限公司调整关联交易开
            发代建项目关联服务条款

                            之

                        核查意见




                         保荐机构



         （住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）




                      2020 年 12 月


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               中国银河证券股份有限公司
 关于珠海港股份有限公司全资子公司珠海港置业开
 发有限公司调整关联交易开发代建项目关联服务条
                        款之核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐

机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等有关规定，经审慎核查，就珠海港全资子公司珠海港置业

开发有限公司（以下简称“置业公司”）调整关联交易开发代建项目

关联服务条款发表核查意见如下：

     一、 关联交易概述

    根据珠海港于 2016 年 7 月 26 日召开的第九届董事局第二十二次
会议决议，公司全资子公司置业公司投标参与公司控股股东珠海港控
股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）唐家湾生活配套项目的
开发代建服务，成功中标并与珠海港集团的全资子公司珠海港恒建设
开发有限公司（下称“港恒公司”）签订项目委托合同，约定项目开
发建设的委托管理费用按项目实际投资总成本的 10%确定，按照项目
投资估算预计项目开发建设的委托管理费用约为 4,937 万元，实际委
托管理费用按项目最终实际投资额进行结算。
    现实际开发建设过程中，因土地费用发生变化、工程设计变更、

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销售延期导致财务费用增加及相关税金增加，该项目总投资预计增加
至 94,500 万元。由于总投资大幅增加，但置业公司的代建管理服务
没有发生大的变化，经港恒公司与置业公司友好协商，参照行业水平，
双方拟签订补充合同，重新约定项目的委托代建管理费用按项目实际
投资总成本的 8%计收，委托代建管理费预计为 7,560 万元，实际按
项目最终投资额进行结算，其余合同条款约定不变。
    因港恒公司为公司控股股东珠海港集团的全资子公司，公司董事
局主席欧辉生先生任珠海港集团董事长，董事周娟女士任珠海港集团
董事，本次交易构成关联交易。上述事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准；无需
提交公司股东大会审议。
     二、关联方基本情况

    1、公司名称：珠海港恒建设开发有限公司
    2、统一社会信用代码：91440400MA4UP93NXR
    3、成立时间：2016 年 05 月 05 日
    4、注册地址：珠海市高栏港经济区榕树湾 8 号 2401 办公-7 区
    5、法定代表人：黄文峰
    6、注册资本：人民币 6,000 万元
    7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    8、经营范围：房地产开发经营、商品房销售、自有物业经营及
物业管理。
    9、业务发展情况及主要财务数据：
    港恒公司业务发展稳健，经营状况正常。截至 2019 年 12 月 31
日，港恒公司经审计的资产总额 894,661,320.78 元，净资产 60,000,000


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元，营业收入 0 元，净利润 0 元。截至 2020 年 9 月 30 日，港恒公司
未经审计的资产总额 1,021,980,552.66 元，净资产 60,000,000 元，营
业收入 0 元，净利润 0 元。
    10、主要股东：珠海港集团持有其 100%股权
    11、关联关系：因其为公司控股股东珠海港集团的全资子公司构
成关联关系。
    12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，港恒公司不属于失信责任主体。
     三、 关联交易的定价政策及定价依据

    上述交易双方将按照公平、公正、公开原则及参照市场定价，协
商并签订合同，按合同约定的方式结算。
     四、 关联交易协议的主要内容

    甲方：珠海港恒建设开发有限公司
    乙方：珠海港置业开发有限公司
    为了促进项目的开发建设，进一步明确甲乙双方的权利义务，经
过甲、乙双方友好协商，现就项目委托管理费用签订补充合同如下：
    1、双方同意甲方向乙方支付项目的开发建设的委托管理费用，
按项目实际投资的总成本的 8%比例确定,按现项目投资估算预计本
项目开发建设的委托管理费用约为 7,560 万元，实际委托管理费用按
项目最终实际投资额进行结算。
    2、本补充合同生效后，即成为委托合同不可分割的组成部分，
与委托合同具有同等的法律效力。本补充合同与委托合同不一致的，
以本补充合同为准。
    3、本补充合同壹式肆份，双方各执贰份，自甲乙双方签字盖章


                                4
后生效。
    五、交易的目的和对公司的影响
    本次代建项目有助于提升置业公司工程项目建设管理水平和经

验，进一步夯实公司港城建设业务的发展基础，同时，基于项目投资

总额变动及行业水平，调整开发建设委托管理费用计收比例，提升了

项目整体收益。本次交易遵循了平等自愿、互惠互利的原则，协议、

交易条件公平合理，符合公司及公司全体股东的整体利益，不会损害

中小股东的利益。

    六、履行的决策程序
    珠海港全资子公司置业公司调整关联交易开发代建项目关联服

务条款已经珠海港第九届董事局第一百一十七次会议审议通过，独立

董事发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    珠海港全资子公司置业公司调整关联交易开发代建项目关联服

务条款事项已经公司董事局审议通过，独立董事也对该事项发表了明

确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。

    综上，保荐机构对珠海港全资子公司置业公司调整关联交易开发

代建项目关联服务条款事项无异议。




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