珠海港:关于置业公司调整开发代建项目关联服务条款的公告2020-12-23
证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2020-144
关于置业公司调整开发代建项目关联服务条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 26
日召开的第九届董事局第二十二次会议决议,公司全资子公司珠海港置
业开发有限公司(以下简称“置业公司”)投标参与公司控股股东珠海
港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)唐家湾生活配套项目
的开发代建服务,成功中标并与珠海港集团的全资子公司珠海港恒建设
开发有限公司(下称“港恒公司”)签订项目委托合同,约定项目开发
建设的委托管理费用按项目实际投资总成本的 10%确定,按照项目投资
估算预计项目开发建设的委托管理费用约为 4,937 万元,实际委托管理
费用按项目最终实际投资额进行结算。具体内容详见刊登于 2016 年 7
月 27 日、2016 年 8 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网的 2016-064 及 2016-072 公告。
现实际开发建设过程中,因土地费用发生变化、工程设计变更、销
售延期导致财务费用增加及相关税金增加,该项目总投资预计增加至
94,500 万元。由于总投资大幅增加,但置业公司的代建管理服务没有发
生大的变化,经港恒公司与置业公司友好协商,参照行业水平,双方拟
签订补充合同,重新约定项目的委托代建管理费用按项目实际投资总成
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本的 8%计收,委托代建管理费预计为 7,560 万元,实际按项目最终投资
额进行结算,其余合同条款约定不变。
因港恒公司为公司控股股东珠海港集团的全资子公司,公司董事局
主席欧辉生先生任珠海港集团董事长,董事周娟女士任珠海港集团董
事,本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司于 2020 年 12 月 22 日召开第九届董事局第一百
一十七次会议审议通过,参与该项议案表决的董事 6 人,同意 6 人,反
对 0 人,弃权 0 人,关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。本次
关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见。保荐机构发表了
明确同意意见。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组;无需政府有关部门批准;无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称:珠海港恒建设开发有限公司
2、统一社会信用代码:91440400MA4UP93NXR
3、成立时间:2016 年 05 月 05 日
4、注册地址:珠海市高栏港经济区榕树湾 8 号 2401 办公-7 区
5、法定代表人:黄文峰
6、注册资本:人民币 6,000 万元
7、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围:房地产开发经营、商品房销售、自有物业经营及物
业管理。
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9、业务发展情况及主要财务数据:
港恒公司业务发展稳健,经营状况正常。截至 2019 年 12 月 31 日,
港恒公司经审计的资产总额 894,661,320.78 元,净资产 60,000,000 元,
营业收入 0 元,净利润 0 元。截至 2020 年 9 月 30 日,港恒公司未经审
计的资产总额 1,021,980,552.66 元,净资产 60,000,000 元,营业收入 0
元,净利润 0 元。
10、主要股东:珠海港集团持有其 100%股权。
11、关联关系:因其为公司控股股东珠海港集团的全资子公司构成
关联关系。
12、信用情况:经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)
等途径核查,港恒公司不属于失信责任主体。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易双方将按照公平、公正、公开原则及参照市场定价,协商
并签订合同,按合同约定的方式结算。
四、关联交易协议的主要内容
甲方:珠海港恒建设开发有限公司
乙方:珠海港置业开发有限公司
为了促进项目的开发建设,进一步明确甲乙双方的权利义务,经过
甲、乙双方友好协商,现就项目委托管理费用签订补充合同如下:
1、双方同意甲方向乙方支付项目的开发建设的委托管理费用,按
项目实际投资的总成本的 8%比例确定,按现项目投资估算预计本项目开
发建设的委托管理费用约为 7,560 万元, 实际委托管理费用按项目最终
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实际投资额进行结算。
2、本补充合同生效后,即成为委托合同不可分割的组成部分,与
委托合同具有同等的法律效力。本补充合同与委托合同不一致的,以本
补充合同为准。
3、本补充合同壹式肆份,双方各执贰份,自甲乙双方签字盖章后
生效。
五、本年年初至 11 月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止 2020 年 11 月末,置业公司与港恒公司及其控股股东珠海港集
团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为 3,610,884.15 元。
六、交易的目的和对公司的影响
本次代建项目有助于提升置业公司工程项目建设管理水平和经验,
进一步夯实公司港城建设业务的发展基础,同时,基于项目投资总额变
动及行业水平,调整开发建设委托管理费用计收比例,提升了项目整体
收益。本次交易遵循了平等自愿、互惠互利的原则,协议、交易条件公
平合理,符合公司及公司全体股东的整体利益,不会损害中小股东的利
益。
七、独立董事及保荐机构的意见
(一)独立董事事前认可和独立意见
该事项在提交董事局会议审议时,经过我们事前认可。该事项符
合国家法律、法规和《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议
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本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合
法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定。
(二)保荐机构意见
经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为:珠海港全资
子公司置业公司调整关联交易开发代建项目关联服务条款事项已经
公司董事局审议通过,独立董事也对该事项发表了明确同意意见,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等文件的要求。综上,保荐机构对珠海港全资子公司置
业公司调整关联交易开发代建项目关联服务条款事项无异议。
八、备查文件
1、珠海港股份有限公司第九届董事局第一百一十七次会议决议;
2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立董事意见;
3、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司全资子
公司珠海港置业开发有限公司调整关联交易开发代建项目关联服务
条款之核查意见。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2020 年 12 月 23 日
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