证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2021-010
关于公司对外投资的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次签署《股份转让协议》后，公司将对秀强股份开展尽职调查；
本次交易尚需公司董事局和股东大会审议通过，并获得相关有权部门
备案或审批同意后生效，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、交易事项概述
为进一步拓展能源环保主业的发展空间，提高公司可持续发展和
整体盈利能力，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协
议受让方式，以自筹资金分别收购宿迁市新星投资有限公司和香港恒
泰科技有限公司所持有的深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强
玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）
92,681,270 股、62,000,000 股股份，收购完成后，公司将持有秀强股
份合计 154,681,270 股股份，占其总股本的 25.0090%。本次收购秀强
股份的交易价格为每股价格 6.30 元，交易总金额为 974,492,001 元。
收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。不构成关联交易。尚需公司董事局和股东大会审议通过，并
获得相关有权部门备案或审批同意。
二、交易对方的基本情况
（一）宿迁市新星投资有限公司
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1、公司名称：宿迁市新星投资有限公司
2、统一社会信用代码：91321311704022283W
3、成立时间：1998 年 09 月 28 日
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、注册地址：宿豫区珠江路珠江花园 D10B 幢 104、204 室
6、法定代表人：陆秀珍
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：实业投资，玻璃、钢材、水泥、日用百货销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：卢秀强持有宿迁新星 67%股权，陆秀珍持有宿迁
新星 33%股权。
10、与本公司关联关系：宿迁新星与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，宿迁新星不属于失信责任主体。
（二）香港恒泰科技有限公司
1、公司名称：香港恒泰科技有限公司
2、注册证书登记证号码：37988409-000-05-20-5
3、成立时间：2007 年 5 月 22 日
4、注册资本：10,000HKD
5、注册地址：香港九龙九龙湾临兴街 21 号美罗中心 2 期 18 楼
20 室
6、法定代表人：卢相杞
7、公司类型：私人股份有限公司
8、经营范围：单一持股目的公司
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9、股权结构：卢相杞持有香港恒泰 100%股份
10、与本公司关联关系：香港恒泰与本公司不存在关联关系。
上述各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2、法定代表人：卢秀强
3、成立时间：2001 年 09 月 28 日
4、上市时间：2011 年 1 月 13 日
5、注册资本：61,850.2423 万人民币
6、注册地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道 28 号
7、公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
8、经营范围：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、
中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其
它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：根据秀强股份 2020 年三季度报告，前 10 大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 宿迁市新星投资有限公司 144,427,514 23.35
2 香港恒泰科技有限公司 126,920,320 20.52
3 卢秀强 11,872,000 1.92
4 陆宝珠 4,250,000 0.69
5 全国社保基金一一二组合 2,882,240 0.47
6 赵庆忠 2,295,000 0.37
7 肖燕 1,650,000 0.27
8 张昱峰 1,206,000 0.19
9 刘家明 1,150,000 0.19
10 黄建珊 1,135,500 0.18
3
合计 297,788,574 48.15
11、与本公司关联关系：秀强股份与本公司不存在关联关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，秀强股份不属于失信责任主体。
13、最近一年及一期的主要财务数据（根据披露信息）
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-9 月/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 1,710,649,816.66 1,671,738,697.88
所有者权益合计 1,002,642,026.53 987,961,544.86
营业收入 1,269,053,556.25 879,629,359.48
净利润 120,090,884.00 91,851,680.41
经营活动产生的现金流
236,849,675.90 128,878,288.34
量净额
关于秀强股份公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于深
圳证券交易所网站披露的秀强股份相关公告。
四、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：珠海港股份有限公司
乙方一（出让方）：宿迁市新星投资有限公司
乙方二（出让方）：香港恒泰科技有限公司
鉴于：
1.江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“上市公司”）是
一家在 A 股创业板上市的企业，股票代码：300160.SZ。上市公司主
要业务包括玻璃深加工业务，主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻
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璃深加工产品的研发、生产和销售业务，主要产品为家电玻璃产品、
光伏玻璃产品。
2.截至本协议签署之日，乙方一是上市公司的控股股东，目前持
有上市公司 144,427,514 股股份，持股比例为 23.3512%；乙方二目
前持有上市公司 126,920,320 股股份，持股比例为 20.5206%。
3.乙方一拟将持有上市公司 92,681,270 股股份（占上市公司总
股本 14.9848%）转让给甲方；乙方二拟将持有上市公司 62,000,000
股股份（占上市公司总股本 10.0242 %）转让甲方。甲方同意受让乙
方一、乙方二拟出让的股份（以下称为“本次交易”）。
经友好协商，各方达成一致，约定如下：
第一条 本次交易的方案
1.1 本次交易拟转让股份合计 154,681,270 股，占上市公司总股
本的 25.0090%（以下称为“标的股份”）。
1.2 标的股份交割完成后，乙方承诺放弃直接持有上市公司股份
的表决权，放弃数量以上市公司总股本的 5%为限（如乙方持有的股
份比例低于上市公司总股本的 5%，则乙方放弃全部持有股份的表决
权），表决权放弃的终止日期以下列日期孰晚者为准：（1）自标的
股份交割完成之日起 24 个月；（2）乙方已履行本协议第 6.3.1 条约
定的减持义务。
第二条 本次交易的价格、款项支付与交割
2.1 价格
甲乙双方协商一致本次交易的价格为每股价格 6.30 元，对应股
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份转让金额为 974,492,001 人民币元。
2.2 款项支付与交割
2.2.1 在取得深交所出具的同意本次交易的确认文件后 5 个工作
日内，甲方将收购乙方一的 92,681,270 股股份的转让价款的 80%，
对应价款人民币 467,113,601 元支付给乙方一；将收购乙方二的
62,000,000 股 股 份 的 转 让 价 款 的 80% ， 对 应 价 款 人 民 币
312,480,000.0 元支付给乙方二。
2.2.2 在甲方完成 80%股份转让价款支付后的 5 个工作日内，乙
方及相关方应配合甲方完成标的股份在中国证券登记结算有限责任
公司的股份交割手续。
2.2.3 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份交割手
续完成后，乙方应当配合将上市公司营业执照、证书 5、印章、资产
凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等交接给甲
方或甲方指定的人员。
2.2.4 在完成标的股份的股份交割手续后 5 个工作日内，甲方应
当将本次交易的剩余价款人民币 116,778,400 元支付给乙方一，人民
币 78,120,000 元转让给乙方二。
第三条 公司治理
3.1 董事会
3.1.1 标的股份转让完成后，上市公司将适时换届董事会。上市
公司董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事。
3.1.2 各方同意，由甲方提名 4 位非独立董事和 3 位独立董事，
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由乙方提名 2 位非独立董事。董事长（以及法定代表人）由甲方提名
的董事担任。甲乙双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人
员顺利获选。
3.2 监事会
监事会由 3 名监事组成，甲方提名 2 名监事，1 名监事由职工代
表担任，监事会主席由甲方监事担任。甲乙双方应当通过依法有效表
决等方式，使双方提名人员顺利获选。
3.3 高级管理人员
3.3.1 自甲方取得上市公司控制权三年内，总经理由乙方推荐提
名，董事会聘任； 三年后，总经理由董事会选聘。
3.3.2 一名副总经理和财务总监，由甲方推荐提名，董事会聘任；
其他高级管理人员由总经理根据公司实际经营管理需要推荐提名，董
事会聘任。
第四条 尽职调查
4.1 为本次交易之目的，甲方委托专业机构对上市公司及其子公
司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应当及时、
准确、真实、完整提供资料和说明情况，协助甲方和甲方聘请的专业
机构完成尽职调查工作。
4.2 由甲方聘请的中介机构对上市公司截至 2020 年 12 月 31 日
的财务、法务等情况进行尽职调查并出具尽职调查报告，包括但不限
于会计师事务所（以下称为“尽调审计机构”）、律师事务所（以下
称为“尽调法律机构”）。
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4.3 根据尽职调查的情况，甲方将适时完成相关审议批准程序。
第五条 过渡期间安排
5.1 自本协议签订之日起至标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司完成股份交割手续之日止，为过渡期间。过渡期间，各方应当
遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
5.2 过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让
股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分
配利润，在交割日后应归属于甲方享有。
5.3 过渡期间，乙方应合理、谨慎地继续支持上市公司的经营，
对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属
清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司
资产新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
5.4 乙方、上市公司不得签署任何可能导致上市公司资产、权益
遭受限制的协议、安排或承诺等，上市公司正常业务经营所需除外。
5.5 乙方应当提前沟通安排，确保标的股份的按时解除质押，确
保相关质权人配合出具同意配合本次交易的书面文件，确保本次交易
的有效推进。
5.6 过渡期内或本次交易终止之前，乙方不得与其他潜在意向收
购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何
方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份
或达成相应的协议或安排。
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5.7 过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原
则，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，配合上市公司及其子
公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，不得利用其控股股东地
位，实施任何侵害上市公司和甲方既有或潜在权益的行为。
第六条 特别约定
6.1 上市公司的经营管理
乙方承诺，在甲方获得上市公司控制权后，积极配合上市公司在
珠海设立销售公司或公司结算中心，并积极配合甲方推动上市公司新
增产能在同等条件下优先设立在珠海市。
甲方同意，在甲方获得上市公司控制权后：
（1）三年内由乙方提名的总经理负责上市公司日常经营管理工
作。
（2）将保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定。
（3）在符合证监会相关要求前提下，上市公司经营管理团队有
权根据实际经营需要制定符合上市公司经营需要的股权激励方案。
（4）双方将致力于推动上市公司主营业务的做大做强，在公司
章程规定范围内，上市公司经营管理团队对现有主营业务的扩产计划
有主导权。
6.2 或有负债
乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的重大或有负债，不存
在“暗保”的违规担保事项，不存在应当披露而未披露的重大事项。
如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责
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任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担经济赔偿责任等。
6.3 上市公司控制权
6.3.1 乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将不采取任何
方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影
响上市公司控制权的稳定。乙方将于未来 24 个月减持其所持有的上
市公司不低于 3%股份。
6.3.2 于本协议生效后，乙方有意转让上市公司股份的，提前通
知甲方，同等条件下，甲方有优先购买权。
6.4 避免同业竞争
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动
人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管
理人员期间，不得直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争
性的业务。
6.5 甲方对上市公司的战略支持
为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理
规范及证监部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等
方面的支持，推动上市公司做大做强。
6.6 借款的偿还
6.6.1 截至 2020 年 6 月 30 日，南京秀强教育科技有限公司、江
苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司、徐州秀强教育科技有限公司尚欠
付上市公司借款（以下称为“教育公司借款”）；截至 2020 年 6 月
30 日，就宿迁市新星投资有限公司向上市公司受让幼儿教育业务经
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营性资产和相关负债事宜，尚欠付上市公司转让款（以下称为“教育
公司转让款”）。
6.6.2 乙方同意并承诺（1）在本协议生效且乙方全额收到甲方
股权转让对价款之日起 30 个自然日内，将教育公司借款本息足额偿
还给上市公司；（2）将严格按照宿迁市新星投资有限公司与上市公
司于 2019 年 6 月 12 日签订的《资产转让协议》的相关约定按时、足
额向上市公司支付教育公司转让款；（3）第（2）项债务已通过上市
公司内部决策程序并依法披露，为进一步确保包括第（2）项在内的
本协议债务的履行，在乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起 30
个自然日内，乙方应当以持有上市公司总股本 5%的股份向甲方或甲
方下属公司提供质押，作为对应履约的担保。
6.7 参股子公司的回购
6.7.1 上市公司目前参与投资新余修齐平治教育产业投资管理中
心（有限合伙）、花火（厦门）文化传播股份有限公司。
6.7.2 乙方同意并承诺：（1）在甲方取得上市公司控制权 6 个
月内，将参照出资价格人民币 2,000 万元受让上市公司对新余修齐平
治教育产业投资管理中心（有限合伙）的出资额；（2）在甲方取得
上市公司控制权后，将积极推进第三方受让上市公司持有花火（厦门）
文化传播股份有限公司的股份。
第七条 保证和承诺（乙方）
7.1 乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的
义务，签署本协议系其真实意思表示。
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7.2 乙方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权委
托或一致行动的安排。
7.3 乙方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公
司和乙方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议
等瑕疵。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记
等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名
下。
7.4 乙方承诺没有侵占上市公司重大资产且尚未归还的情形，没
有重大侵害上市公司利益的情形；否则，乙方将赔偿甲方为准备本次
交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘
请相关中介机构、代理律师的费用）。
7.5 乙方承诺，本次交易完成前，其持有的标的股份不会因乙方
自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股
份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损
失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
7.6 上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且
在所有的重要方面不存在向甲方隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况。
第八条 保证与承诺（甲方）
甲方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项
的来源合法。
第九条 交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税
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费等相关费用。
第十条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本
协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十一条 争议解决
11.1 本合同的签署、生效、履行和解释适用中华人民共和国法
律和相关解释。
11.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应当向深
圳国际仲裁院仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终
局的，对双方均有约束力。
第十二条 其他
12.1 本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充
协议与本协议具有同等的法律效力。
12.2 本协议自各方均完成签署和盖章之日起成立，在下列条件
全部成就时生效：
12.2.1 各方均完成本协议的签署、盖章；
12.2.2 甲方已经完成对上市公司的尽职调查（其中财务尽职调
查的基准日为 2020 年 12 月 31 日），且尽职调查结果显示上市公司
未出现重大瑕疵；
12.2.3 甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构审议通
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过，并获得相关有权部门备案或审批同意。
12.3 本协议的实施以下列条件达成为前提：
12.3.1 如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程
序，豁免相关承诺；
12.3.2 本次交易取得深交所的合规性确认。
五、交易的目的和对公司的影响
秀强股份是我国家电玻璃制造的龙头企业，家电玻璃生产销售及
盈利稳定，近两年逐渐涉足电子玻璃、新能源汽车玻璃、建筑光伏玻
璃等细分行业制造领域，具有较好的发展前景。基于公司拟重点发展
新能源环保产业，此次收购将有利于公司充分利用秀强股份产业经验
及竞争优势，加快公司在新能源环保产业的布局和延伸，构建新的业
务发展空间，提升持续盈利能力。
六、相关风险提示
1、本次签署《股份转让协议》后，公司将对秀强股份开展尽职
调查；本次交易尚需公司董事局和股东大会审议通过，并获得相关有
权部门备案或审批同意后生效；
2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次
交易是否能够最终完成尚存在不确定性；
3、由于本次交易完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股份转让协议》
特此公告
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珠海港股份有限公司董事局
2021 年 1 月 13 日
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