珠海港:关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的公告2021-02-25
证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2021-022
关于拟收购上市公司秀强股份事项
出具相关承诺函的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓展能源环保主业的发展空间,提高公司可持续发展和
整体盈利能力,珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)拟以 6.30
元/股的价格通过协议受让方式收购上市公司江苏秀强玻璃工艺股份
有 限 公 司 ( 股 票 简 称 : 秀 强 股 份 , 股 票 代 码 : 300160.SZ) 合 计
154,681,270 股股份,交易总金额为 974,492,001 元。收购完成后公司
将持有秀强股份 25.009%股权,成为其控股股东。
根据《上市公司收购管理办法(2020 年修正)》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书
(2020 年修订)》等相关法律法规、规范性文件规定,公司拟就本
次交易做出如下承诺:
一、关于保持江苏秀强玻璃工艺股份有限公司独立性的承诺函
在本公司成为秀强股份的控股股东后,本公司将继续按照法律、
法规及秀强股份公司章程依法行使股东权利,保证秀强股份在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:
(一)保证秀强股份人员独立
本公司承诺与秀强股份保证人员独立,秀强股份的总经理、副总
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经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公
司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企
业”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企
业领薪。秀强股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二)保证秀强股份资产独立完整
1、保证秀强股份具有独立完整的资产。
2、保证秀强股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业
占用的情形。
(三)保证秀强股份财务独立
1、保证秀强股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证秀强股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证秀强股份独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账
户。
4、保证秀强股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证秀强股份能够独立作出财务决策,本公司不干预秀强股
份的资金使用。
(四)保证秀强股份机构独立
1、保证秀强股份拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地
运作。
2、保证秀强股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证秀强股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
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(五)保证秀强股份业务独立
1、保证秀强股份业务独立。
2、保证秀强股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力,具有面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效:
1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过;
2、本公司成为秀强股份的控股股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早为
准):
1、本公司不再是秀强股份的控股股东;
2、秀强股份终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。
二、关于避免同业竞争的承诺函
本公司成为秀强股份的控股股东后,为避免本公司及本公司控制
的企业与秀强股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同
业竞争,本公司承诺如下:
(一)本公司将采取积极措施避免发生与秀强股份及其附属企业
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企
业避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
(二)如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该
等业务与秀强股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争
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时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,
将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给秀强股份或其附属企业。
(三)本承诺函满足下述条件之日起生效:
1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过;
2、本公司成为秀强股份的控股股东。
(四)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早为
准):
1、本公司不再是秀强股份的控股股东。
2、秀强股份终止上市。
(五)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。
三、关于减少和规范关联交易的承诺函
在本公司成为秀强股份的控股股东后,为减少和规范本公司及本
公司控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易,本公司承
诺如下:
(一)本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与秀强股份
及其附属企业之间的关联交易。
(二)对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司
控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议,并按照有关法
律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
(三)关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保
证关联交易价格的公允性,保证按照有关法律、法规、规章及规范性
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文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
(四)不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润,不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
(五)本承诺函满足下述条件之日起生效:
1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过;
2、本公司成为秀强股份的控股股东。
(六)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早为
准):
1、本公司不再是秀强股份的控股股东;
2、秀强股份终止上市。
(七)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。
四、关于锁定期的承诺函
本公司作为本次交易的收购方,承诺如下:
(一)本公司因本次交易直接或间接持有的秀强股份的股份自该
等股份过户登记完成之日起 18 个月内不得转让。
(二)本次交易完成后,本公司因本次交易直接或间接取得的秀
强股份的股份因送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵
守上述锁定期的约定。
(三)若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(四)上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
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本承诺函满足下述条件之日起生效:
1、本函经本公司董事局会议及股东大会审议通过;
2、本公司成为秀强股份的控股股东。
上述事项已经公司于 2021 年 2 月 24 日召开的第十届董事局第四
次会议审议通过,参与表决的董事 9 人,同意 9 人;反对 0 人,弃权
0 人。尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2021 年 2 月 25 日
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