广东德赛律师事务所关于珠海港股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的

                            法律意见书
                                              （2021）珠德律证字第（023）号

致：珠海港股份有限公司
     受珠海港股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称
“本所”)指派王蛟龙律师、曹永荣律师(下称“本律师”)见证公司召开 2021 年
第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开
程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问
题出具法律意见。
    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会
规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》
（下称《网络投票实施细则》）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
    为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中
国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司
提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本
律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其
他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的
专题讨论。
    在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了
本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律
师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
    本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
    本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，


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按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见书如下：


     一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）本次股东大会的召集
     1、会议通知
     2021 年 2 月 25 日，公司董事局于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮网公告《珠海港股份有限公司关于召开 2021 年第三次临
时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过 15 日，符
合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公
司《章程》的有关规定。
    2、提示性公告
    2021年3月8日，公司董事局于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮网刊登《珠海港股份有限公司关于召开2021年第三次临时股
东大会的提示性公告》。
    （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会于 2021 年 3 月 12 日下午 14：10 时在广东省珠海市情侣南路
278 号公司会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。
     本次股东大会网络投票时间如下：
     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021 年 3 月 12 日
9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间：2021 年 3 月 12 日 9:15-15:00。
     经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
和《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
    （一）本次股东大会由公司董事局召集。
    （二）出席本次股东大会的人员
     1、公司股东及股东授权代理人
     根据公司第十届董事局第四次会议确定的股权登记日，截至 2021 年 3 月 8

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日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东
有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会
议并参加表决。
     经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，通过现场和网络投票的股东
49 人，代表股份 278,209,067 股，占上市公司总股份的 29.9013％。经本律师验
证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有
权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
     2、公司董事、监事、董事局秘书、高级管理人员
     经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事局秘书、高级管理人
员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。


    三、 关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
    本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式审议通过了下列议案：
    1、《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同 意 277,607,262 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7837％；反对 601,805 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2163％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    上述议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2、《关于拟收购上市公司秀强股份事项出具相关承诺函的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同 意 277,605,962 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7832％；反对 601,805 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2163％；弃权
1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0005％。
    上述议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    3、《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同 意 277,616,262 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7869％；反对 591,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2126％；弃权
1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的

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0.0005％。
    中小股东表决情况：同意 1,869,112 股，占出席会议中小股东所持股份的
75.9210％；反对 591,505 股，占出席会议中小股东所持股份的 24.0262％；弃权
1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0528％。
    本项议案获得表决通过。


       四、本次股东大会议案的合法性
    经本律师审查，本次股东大会审议及表决的议案已分别经公司第十届董事局
第四次会议审议通过，均为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证
券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。


       五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
    经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提
案。


       六、结论
    综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法
律、行政法规和《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定，
召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对
议案的表决结果合法有效。




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