中国银河证券股份有限公司 关于珠海港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 之 核查意见 保荐机构 (住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层) 2021 年 04 月 1 中国银河证券股份有限公司 关于珠海港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与 实际使用情况之核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”、“保荐 机构”)作为珠海港股份有限公司(以下简称“珠海港”或“公司”)非 公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等有关规定,经审慎核查,就珠海港 2020 年度募集资 金存放与实际使用情况发表核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098 号文《关 于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,珠海港于 2019 年 4 月非公开发行人民币普通股(A 股)140,883,976 股,发行 价格为每股 7.24 元,募集资金总额 1,019,999,986.24 元,扣除与发行 有关的费用 18,430,203.21 元后,募集资金净额为 1,001,569,783.03 元。 上述发行募集资金已于 2019 年 4 月 25 日全部到位,立信会计师事务 所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了 编号为信会师报字[2019]第 ZC10360 号《验资报告》。 (二)募集资金使用和余额情况 1 截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金使用及余额如下: 项目 金额(元) 2019 年 4 月 25 日募集资金期初总额 1,019,999,986.24 减:公司保荐、承销费用 17,319,999.78 减:公司会计师费、律师费等发行费用 1,110,203.43 减:募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 54,640,000.00 减:募集资金变更用于偿还银行贷款情况 336,399,700.00 减:截至期末直接投入募投项目 508,123,085.62 减:银行手续费 3,426.00 加:募集资金利息收入及现金管理收益 35,109,982.61 募集资金期末余额 137,513,554.02 注:募集资金期末余额 137,513,554.02 元,其中用于现金管理的产品尚未到 期金额 90,000,000.00 元,募集资金专用账户实际余额 47,513,554.02 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章 程》等相关规定,根据实际情况,制定了《珠海港股份有限公司募集 资金管理制度》,对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确 的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。 公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中 国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部(以下合称“开户银 行”)开设募集资金专项账户。2019 年 5 月,公司、开户银行及保荐 机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协 议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者 2 控股子公司,募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入 募投项目。为了规范募集资金的管理和使用,根据公司第九届董事局 第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议,项目实施主体 珠海港航运有限公司(以下简称“珠海港航运”)、珠海港拖轮有限公 司和珠海港成功航运有限公司(以下简称“珠海港成功航运”)分别开 立募集资金专项账户,并于 2019 年 6 月、2019 年 7 月与公司、银行、 保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协 议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规 定,报告期内三方监管协议得到切实履行。 (二)募集资金专项账户存储情况 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金存放专项账户的余额如下: 户名 开户行 银行账户 余额(元) 珠海港股份有限公司 珠海华润银行珠海分行 213201002818700001 32,868,377.27 珠海港股份有限公司 中国农业银行珠海分行 44350101040031751 12,128,645.44 兴业银行珠海分行营业 珠海港股份有限公司 399020100100352445 0.00 部 珠海港航运有限公司 中国农业银行珠海分行 44350101040031959 54,397.77 珠海港航运有限公司 珠海华润银行珠海分行 213225260978500001 443,354.22 珠海港成功航运有限 上海浦东发展银行珠海 19610078801100000733 0.00 公司 分行 珠海港成功航运有限 珠海华润银行珠海分行 213223730891700001 1,204.39 公司 珠海港拖轮有限公司 中国农业银行珠海分行 44350101040031942 2,017,574.93 合计 47,513,554.02 注:交通银行珠海拱北支行 444000094018170092580 账户已于 2020 年 12 月 31 日注销。 3 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 58,149.82 万元, 具体使用情况详见附表 1。 (二)募集资金投资项目的实施主体、实施方式及内容变更情况 1、变更的内容 (1)为缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快 速建立业务通道,保障募集资金的使用效益,经审慎分析和认真研究, 在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,将原募投项目珠 海港成功航运购置“2 艘沿海 25,800 吨级海船”变更为购置原交易 对手方“2 艘沿海 22,500 吨级海船”的在建订单,项目总投资不超 过 16,000 万元,所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解 决。本次变更主要是对募集资金投资项目所涉船舶船型的变更,募集 资金仍投向港航江海联动配套项目,未改变募集资金的投资方向。 (2)鉴于全球蔓延的新冠疫情对国内外生产贸易带来的持续性 负面影响,航运业面临严峻挑战,原募投项目“购置 2 艘沿海 45,000 吨级海船项目”面临的宏观经济环境、行业需求已发生较大变化,项 目继续实施的投资回报存在较大不确定性,综合考虑公司实际情况、 发展规划等诸多因素,为维护公司利益并提高资金使用效率,公司终 止实施“购置 2 艘沿海 45,000 吨级海船项目”,并将原计划投入该项 目的募集资金 33,639.97 万元全部用于偿还银行贷款。 2、变更的原因 4 (1)鉴于原募投项目因船厂原因致使建造期延迟,而现有 2 艘 2.25 万吨级在建船舶目前已在船台合拢,交船期符合业务开展需求, 且考虑到作业停靠码头对船舶装载量的限制因素,进行本次募投项目 船型的变更,变更后将有利于缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码 头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益。 (2)鉴于宏观经济环境及航运业供需状况已发生较大变化,原 募投项目“购置 2 艘沿海 45,000 吨级海船项目”继续实施的投资回 报存在较大不确定性,为提高募集资金使用效率,优化财务资金结构, 更好地满足公司发展的需要,为公司和股东创造更大价值,公司终止 上述项目,并将该项目拟使用的募集资金用途变更为偿还银行贷款。 3、决策程序和信息披露情况 (1)本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项已经公司 第九届董事局第九十六次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通 过,独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事 项发表了明确同意意见。公司已于 2020 年 4 月 3 日通过《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于变更募集资金投资项目实 施内容的公告》。 (2)本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项已经公司 第九届董事局第一百次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项发 表了明确同意意见。公司已于 2020 年 7 月 4 日通过《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的 公告》。 5 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内,公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 报告期内,公司募集资金投资项目尚在进行中,无节余募集资金 使用情况。 (六)超募资金使用情况 公司无超募资金使用的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2020 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金余额 137,513,554.02 元,用于现金管理的产品尚未到期金额为人民币 90,000,000.00 元,其余分别存放于指定募集资金专用账户。 (八)募集资金使用的其他情况 根据公司第九届董事局第一百零四次会议,同意公司使用总额不 超过人民币 1.2 亿元(含人民币 1.2 亿元)的闲置非公开发行股票募 集资金购买投资品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响 募集资金投资计划正常进行的产品,包括但不限于结构性存款、保本 型理财产品及大额存单等。在上述额度内,资金可以滚动使用,有效 期自公司第九届董事局第一百零四次会议审议通过之日起 12 个月内。 公司已于 2020 年 8 月 1 日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 6 资讯网披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 截至 2020 年 12 月 31 日止,使用闲置募集资金进行现金管理的 未到期产品情况如下: 收益(元)或预 银行 产品名称 金额(元) 到期日 期年化收益率 公司大额存单 珠海华润银行珠海分行 90,000,000.00 2021 年 2 月 3 日 3.80% 2020 年第 092 期 合计 90,000,000.00 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况详见附表 2。 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2020 年 12 月 31 日,公司已按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《珠海港股份有限公司 募集资金管理制度》等制度的规定使用和保管募集资金,不存在未及 时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形,募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师关于公司募集资金 2020 年度存放使用情况 的鉴证意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度《关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告 (信会师报字【2021】第ZM10019号),认为:珠海港公司2020年度 7 募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引(2020年修订)》以及《深圳证券交易所上市公 司业务办理指南第11号——信息披露公告格式(2021年修订)》的相 关规定编制,在所有重大方面如实反映了珠海港公司2020年度募集资 金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:珠海港严格执行了募集资金专户存储制 度,有效执行募集资金三方监管协议,截至 2020 年 12 月 31 日,珠 海港募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违 反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对珠海港 2020 年 度募集资金存放与实际使用情况无异议。 8 此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有 限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字 盖章页。 保荐代表人: 邢仁田 张 龙 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 9 附表 1: 2020 年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 本年度投入 募集资金总额 100,156.98 募集资金总 58,149.82 额 报告期内变更用途的募集资金总额 49,639.98 已累计投入 累计变更用途的募集资金总额 80,156.98 募集资金总 89,916.28 累计变更用途的募集资金总额比例 80.03% 额 是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投 是否达 项目可行性 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 承诺投资 计投入金额 资进度(%) 到预计 是否发生重 资总额(1) 入金额 使用状态日期 现的效益 变更) 总额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 大变化 承诺投资项目 云浮新港设备购置项目 否 17,660.00 不适用 不适用 不适用 否 2021 年 12 月 31 6 艘拖轮项目 否 20,000.00 20,000.00 775.00 13,030.00 65.15% 553.50 是 否 日 40 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 是 21,000.00 不适用 不适用 不适用 否 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 是 18,000.00 不适用 不适用 不适用 否 3 艘沿海 12,000 吨级海船项目 是 9,000.00 不适用 不适用 不适用 否 2 艘沿海 45,000 吨级海船项目 是 34,000.00 不适用 不适用 不适用 否 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 否 13,400.00 不适用 不适用 不适用 否 2021 年 12 月 31 25 艘 3,500 吨级内河多用途船项目 是 21,250.00 12,143.05 20,122.25 94.69% 不适用 不适用 否 日 2 艘沿海 25,800 吨级海船项目 是 6,304.00 不适用 不适用 不适用 否 2 艘沿海 22,500 吨级海船项目 是 16,000.00 7,594.00 13,898.00 86.86% 2020 年 10 月 16 455.91 是 否 1 日 2 艘沿海 12,500 吨级海船项目 是 9,267.00 3,997.80 9,226.06 99.56% 2020 年 4 月 24 日 431.81 否 否 归还银行贷款 是 33,639.98 33,639.97 33,639.97 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 133,060.00 100,156.98 58,149.82 89,916.28 1,441.22 超募资金投向 无 合计 133,060.00 100,156.98 58,149.82 89,916.28 未达到计划进度或预计收益的情 受 2020 年初新冠肺炎疫情影响,客户延迟开工,各卸货港塞港,增加了卸港天数,严重影响了船舶运营效率,造成 2 艘沿海 12,500 吨级海 况和原因(分具体项目) 船项目未达到预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化。 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更 不适用 情况 募集资金投资项目实施方式调整 不适用 情况 募集资金投资项目先期投入及置 不适用 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告正文:三、(七)尚未使用的募集资金用途和去向 募集资金使用及披露中存在的问 表中原募投项目“2 艘沿海 25,800 吨级海船项目”已累计投入金额 6,304 万元,因仅是船型变更且交易对方不变,该部分资金计入新项目“2 艘 题或其他情况 沿海 22,500 吨级海船项目”的累计投入金额,故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。 2 附表 2: 2020 年度变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 截至期末实际 截至期末投资 对应的原承诺项 变更后项目拟投入 本年度实际 项目达到预定可 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性 变更后的项目 累计投入金额 进度(%) 目 募集资金总额(1) 投入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化 (2) (3)=(2)/(1) 2 艘沿海 22,500 2 艘沿海 25,800 2020 年 10 月 16 16,000.00 7,594.00 13,898.00 86.86% 455.91 是 否 吨级海船项目 吨级海船项目 日 2 艘沿海 45,000 归还银行贷款 33,639.98 33,639.97 33,639.97 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 吨级海船项目 合计 49,639.98 41,233.97 47,537.97 (一)变更原因 ①为缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益,经审慎分 析和认真研究,在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,将原募投项目珠海港成功航运购置“2 艘沿海 25,800 吨级海船”变更为购置原交易对手方“2 艘沿海 22,500 吨级海船”的在建订单。②鉴于全球蔓延的新冠疫情对 国内外生产贸易带来的持续性负面影响,航运业面临严峻挑战,公司拟终止实施“购置 2 艘沿海 45,000 吨级海船项 目”,并将原计划投入该项目的募集资金 33,639.97 万元全部用于偿还银行贷款。具体详见本专项报告正文:三、(二) 募集资金投资项目的实施内容变更情况。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) (二)决策程序及信息披露情况 ①事项已经公司于 2020 年 4 月 2 日召开的第九届董事局第九十六次会议及 2020 年 4 月 21 日召开的 2020 年第二次 临时股东大会审议通过;②事项已经公司于 2020 年 7 月 3 日召开的第九届董事局第一百次会议及 2020 年 7 月 20 日 召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述 变更事项均发表了明确同意意见。相关内容详见公司分别于 2020 年 4 月 3 日及 2020 年 7 月 4 日《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》、《关于变更部分募集资金用途的 公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 3