证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2021-068
关于拟收购香港上市公司天伦燃气 11.96%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、交易实施程序风险。鉴于本次收购为跨境收购，对外直接投
资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门
履行备案（以下简称“ODI 程序”)，具有不确定性。
2、交易终止的风险。根据协议，如公司未能在 2021 7 月 31
日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对手方有权决定终
止本次交易。
3、天然气上下游价格受到较为严格的管制，燃气企业向下游转
移成本的能力受到一定限制。如果上游天然气采购价格因国家发改委
调整基准门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及
时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提
高幅度，则将导致燃气企业毛利空间缩小，对标的企业的财务状况和
经营业绩可能产生不利影响。
一、交易事项概述
（一）本次收购概述
为进一步拓展珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）新能源
主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通
过全资子公司珠海港香港发展有限公司（以下简称“香港发展”），
以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司（以下简
1
称“天伦集团”）或 Kind Edge Limited 所持有的联交所主板上市公
司——中国天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：
01600.HK）120,000,000 股股份，约占其总股本的 11.96%。
本次收购天伦燃气的交易价格为 7.68 港元/股，交易金额为 92,160
万港元；公司需于 2021 年 6 月 30 日（付款限期）前支付收购价款，
如公司晚于付款限期且在 2021 年 7 月 31 日前支付及完成交割，须加
付延迟支付价款的利息。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已
于 2021 年 6 月 7 日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。
（二）本次收购的审议程序
本次交易已经公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第十届董事局第十
一次会议审议通过，参与表决的董事 9 人，同意 9 人；反对 0 人，弃
权 0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投
资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门
履行备案。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：珠海港香港发展有限公司
2、英文名称：ZHUHAI PORT (HONG KONG) DEVELOPMENT
CO., LIMITED
3、公司编码：3054578
4、注册地址：香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 字楼全层
5、法定股本：1 万港元
6、企业类型：私人股份有限公司
2
7、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资、港口管
理。
8、股权结构：香港发展为公司全资子公司。
三、交易对方的基本情况
本次交易对手方为天伦集团或 Kind Edge Limited，均为张瀛岑先
生 控 制 的企 业；其 中 天 伦集 团持有 天 伦 燃气 已发行 总 股 本之 约
46.95%股份；根据天伦燃气 2021 年 5 月 17 日披露的《控股股东增持
股权》内幕消息公告，张瀛岑正在通过 Kind Edge Limited 收购天伦
燃气股份，收购完成后 Kind Edge Limited 将持有天伦燃气已发行总
股本之约 14.05%股份。
（一）Tian Lun Group Limited 天伦集团有限公司
1、成立时间：2003 年 7 月 8 日
2、营业执照注册号：551629
3、法定股本：5 万美金
4、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
5、董事：张瀛岑、孙燕熙
6、公司类型：私人公司
7、主营业务：投资控股
8、股权结构：金辉发展有限公司持有天伦集团 100%股权，张瀛
岑、孙燕熙、张道远分别持有金辉发展有限公司 60%、20%和 20%股
权。
（二）Kind Edge Limited 启益有限公司
1、成立时间：2021 年 4 月 9 日
3
2、营业执照注册号：2059552
3、法定股本：5 万美金
4、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
5、董事：张瀛岑、孙燕熙
6、公司类型：私人公司
7、主营业务：投资控股
8、股权结构：张瀛岑持有 Kind Edge Limited 100%股权，为其实
际控制人。
上述各方与公司均不存在关联关系，且不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：中国天伦燃气控股有限公司
2、成立时间：2010 年 5 月 20 日
3、上市地点：香港联合交易所有限公司主板
4、上市时间：2010 年 11 月 10 日
5、法定股本：2,000 万港币
6、注册地址：Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350,
Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands（开曼群岛）
7、董事会主席：张瀛岑
8、公司类型：香港上市公司
9、已发行股份总数：1,003,615,108 股
10、经营范围：为投资控股公司，附属公司的主要业务是在中华
4
人民共和国投资、经营及管理燃气管道接驳业务、燃气输送和销售业
务、加气站建设与营运、及 LNG 生产与销售。
11、股权结构：根据天伦燃气披露的 2020 年度报告，主要股东
及各自持股情况如下：
持股比例约数
序号 股东名称 持股数量
（%）
1 天伦集团有限公司 471,171,300 46.95%
2 IFC&IFC Fund 177,878,608 17.72%
3 捷嘉发展有限公司 63,728,000 6.35%
4 孙燕熙 5,722,500 0.57%
5 其他 285,114,700 28.41%
合计 1,003,615,108 100%
天伦集团有限公司为天伦燃气的控股股东，张瀛岑、孙燕熙、张
道远通过金辉发展有限公司持有天伦集团有限公司 100%股份，孙燕
熙系张瀛岑配偶，张道远系张瀛岑儿子。
12、与本公司关联关系：天伦燃气与本公司不存在关联关系。
（二）天伦燃气主营业务情况
天伦燃气的历史可追溯至 2002 年，主要在河南省经营城市燃气
销售与接驳工程等业务，是国内较早运营城市燃气的民营企业之一，
目前运营区域已经由河南拓展至吉林、甘肃、山东、广东和云南等全
国主要省市，业务范围涵盖城市燃气运营、长输管线及工业直供业务、
加气站运营、工程安装服务等，形成了较为完善的城市燃气产业链。
截至 2020 年底，天伦燃气在全国 16 个省份运营 67 个城市燃气
项目，51 座加气站及 1 个 LNG 工厂项目，共有 6 条已投入运营及在
建的长输管线；2020 年全年总销气量 15.15 亿立方米，累计接驳用户
约 420 万户。
（三）最近一年的主要财务数据（经审计）
5
单位：万元（人民币）
2020 年/
项目
2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,291,813.80
负债总额 793,785.10
应收账款及其他应收款 142,027.00
所有者权益合计 498,028.70
营业收入 643,977.70
归属母公司股东的净利润 104,351.20
经营活动产生的现金流量净额 138,970.60
注：以上为天伦燃气公开披露的 2020 年度财务数据，经罗兵咸永道会计师事务所根据
《香港财务报告准则》进行审计，2021 年半年度数据尚未披露。
（四）本次收购定价情况
根据协议，如果公司于 2021 年 6 月 30 日之前支付收购价款，收
购价格为 7.68 港元/股，交易金额为 92,160 万港元；如果公司于 2021
年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 31 日支付收购价款及完成交割，则需按
6.5%的年利率按日加付未付资金的延期交割利息；如公司未能在
2021 7 月 31 日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对
手方有权决定延迟支付收购价款之最后限期或终止本次交易；若公司
完成 ODI 程序并通过香港银行账户账单（或其他正式方式）证明本
次交易所需资金已经全部到位，可豁免支付上述延期交割约定的延期
金额。
本次收购天伦燃气股权交易价格为 7.68 港元/股，若涉及支付延
期利息（该利息金额至多 492.36 万港元），综合成本低于 2021 年 6
月 7 日天伦燃气的收盘价 8.46 港元/股，交易作价具有合理性。
6
（五）其他情况说明
1、本次收购完成后，天伦燃气将成为公司参股子公司，不会导
致公司合并报表范围变更；本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情
况。
2、天伦燃气的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
3、本次收购完成后，公司承诺：1）不以任何方式与天伦燃气其
他股东形成一致行动人关系；2）未经天伦燃气董事会同意，公司将
不会单独或联合其他机构，在资本市场上发起对天伦燃气控股权的收
购；3）公司在未来转让所持有天伦燃气的股份时，应当告知张瀛岑
先生，在同等市场条件下，张瀛岑先生及其推荐机构具有优先受让权。
4、资金来源：本次交易的资金来源为公司自筹资金。
五、协议的主要内容
买方：珠海港股份有限公司（通过境外全资子公司收购）
卖方：张瀛岑（通过其直接或间接控制的境外公司出让）
1、对价：买方购买出售股份应付予卖方的对价为每股出售股份
港币 7.68 元，合共港币 921,600,000 元，并将以现金在香港支付。
2、付款的方式：
对价将按以下方式支付：买方须于 2021 年 6 月 30 日（“付款限
期”）或之前向卖方（或其指定的第三方）支付出售股份的全部对价。
3、先决条件：
买卖出售股份之交割是以完成以下事项为先决条件：
（ 1 ） 买 方 已 完 成 本 协 议 所 需 的 境 外 投 资 （ Overseas Direct
Investment）相关的中国境内发改、商务、外管、银行等部门审批流
7
程并取得相关批准文件；
（2）卖方取得所有有权监管机构（包括但不限于联交所）的所
有批准、许可及/或豁免（如有）；
（3）目标公司之上市地位并未遭撤销及股份于交割前继续于联
交所上市。
先决条件之最后限期：倘若上述先决条件未能于 2021 6 月 30
日（或卖方与买方另行书面协定之其他日期）或之前得以满足（或在
遵守相关法律法规的情况下，由双方书面同意豁免），则本协议将自
动终止，届时卖方及买方就买卖出售股份之权及责任将告终止。
4、交割
在先决条件满足的前提下，出售股份的交割将于交割日进行（付
款日后第二个营业日）。
5、延期交割
若先决条件已满足，但买方未能于付款限期前支付全部对价及完
成交割，买方须就延迟支付全部对价向卖方支付按以下方式计算之利
息：利息金额 =对价总金额*年利率[6.5]% *过期天数/ 365。
6、若买方未能在 2021 7 月 31 日或之前支付全部对价及完成
交割，卖方有权决定：延迟支付全部对价之最后限期；或终止本协议
项下的出售股份买卖。
卖方将以书面通知买方上述决定，如决定延迟最后付款限期，书
面通知将订明延迟后的最后付款限期。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的和影响
1、符合政策方向及公司发展战略。我国明确积极发展天然气、
8
高效利用天然气，以构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然
气产业体系；提出“碳达峰、碳中和”目标，以高效利用清洁能源，
大力发展低碳经济；推动天然气在全国居民、商业、工业领域的大规
模应用，并开展“煤改气”专项行动，促进大气污染防治；天然气凭
借其经济、方便、清洁、安全等诸多优良特性，成为能源体系碳减排
的重要抓手，市场发展空间巨大。
天伦燃气是国内较早运营城市燃气的区域龙头企业，管道燃气运
营区域广，具有丰富的行业经验及管理优势，业务发展潜力较大；公
司一直秉承“智慧绿色战略”，业务覆盖传统电力能源产业、新能源
产业、管道燃气领域等，本次参股天伦燃气有助于进一步扩大公司燃
气产业规模，既符合相关产业政策方向，也符合公司战略导向。
2、进一步拓展公司燃气主业的发展空间。公司依托珠海市政府
授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、
珠海市西部城区管道燃气的建设、运营及维护；通过参股天伦燃气，
能够在原有产业积累基础上，实现异地燃气业务布局，进一步拓展公
司燃气业务规模和新的发展空间；后续将充分发挥双方资源优势，共
同拓展天然气市场，进一步推广天然气在各领域的应用，积极拓展“煤
改气”业务，并在未来共同探索和挖掘双方在新能源领域的协同发展，
助力国家绿色环保战略。
3、对公司经营和财务带来正向影响。完成收购天伦燃气 11.96%
股权后，公司将按权益法核算。天然气行业具有业务存量稳定、增量
潜力巨大等行业特点，根据尽职调查结果，天伦燃气资产状况及现金
流情况良好，负债率合理，盈利能力较强，分红稳定，本次收购有望
增厚公司业绩，进一步增强公司的盈利能力。本次收购天伦燃气股权
9
所需资金由公司自筹，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公
司的生产经营。
（二）存在的主要风险及应对措施
本次收购主要面临宏观及行业政策的风险、经营及管理的风险和
财务相关风险。针对上述风险，公司将积极推动收购进程，确保全过
程合法合规；收购完成后，公司拟依据相关规定和程序行使提名董事
的权利，并通过对天伦燃气生产运营、财务风控等方面的管理建议和
业务协同，进一步提高天伦燃气的运营效率，以期实现良好投资回报。
七、其他
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注
公司后续进展公告。
八、备查文件
1、珠海港股份有限公司第十届董事局第十一次会议决议；
2、股份买卖协议；
3、承诺函。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2021 年 6 月 8 日
10
