证券代码：000507           证券简称：珠海港         公告编号：2022-051


         关于拟签订委托管理协议暨关联交易的公告


    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    根据《广东省城镇燃气发展“十四五”规划》纲要精神和《关于
印发珠海市推进天然气事业高质量发展工作方案的通知》（珠府办
〔2021〕13 号）文件要求，为实现珠海管道燃气业务同城服务管理

一体化，提升整体应急管理和服务水平，持续降本增效，珠海港股份
有限公司（以下简称“公司”）拟将持股 65%的子公司珠海港兴管道
天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）委托给控股股东珠海港控

股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持股 100%的子公司珠
海城市管道燃气有限公司（以下简称“城燃公司”）进行管理，并签
订《委托管理协议》。协议有效期内，公司将依据适用法律法规和章
程下享有的对港兴公司的部分股东权利委托给城燃公司行使。目前相
关协议尚未签署。
    因城燃公司为公司控股股东珠海港集团的全资子公司，公司董事
局主席欧辉生先生兼任珠海港集团董事长，董事甄红伦先生兼任珠海
港集团董事，董事马小川先生兼任珠海港集团董事、财务总监，本次
交易构成关联交易。
    上述事项已经公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第十届董事局第三十

一次会议审议通过，参与该项议案表决的董事 6 人，同意 6 人，反对 0

人，弃权 0 人，关联董事欧辉生先生、甄红伦先生、马小川先生已回避
                                  1
表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

     本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，无需
公司股东大会批准。
     二、关联方基本情况
     （一）珠海港控股集团有限公司
     1、名称：珠海港控股集团有限公司
     2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
     3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401

号
     4、法定代表人：欧辉生
     5、注册资本：人民币 351,940 万元
     6、统一社会信用代码：91440400682470519E
     7、主营业务：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运
输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业

务；证券投资咨询。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资
活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；供应链管理服务等。

     8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠
海港集团 90%股权，广东省财政厅持有珠海港集团 10%股权。珠海市
人民政府国有资产监督管理委员会为珠海港集团实际控制人。

     9、历史沿革及最近三年发展状况：珠海港集团是 2008 年组建的
大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、
管理和经营。近三年业务发展稳健，经营状况正常。

                                2
    10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，珠海港集团经审
计的总资产 6,455,476.46 万元、净资产 1,950,347.84 万元；2021

年营业收入 3,224,742.68 万元、净利润 63,435.91 万元。
    11、与公司关联关系：珠海港集团系公司控股股东。
    12、信用情况：经查询，珠海港集团不属于失信被执行人。

    （二）珠海城市管道燃气有限公司
    1、名称：珠海城市管道燃气有限公司
    2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    3、注册地址：珠海市香洲区石花西路 167 号 506
    4、法定代表人：刘智
    5、注册资本：人民币 12,888.6847 万元
    6、统一社会信用代码：914404006997727164
    7、主营业务：城市管道燃气投资、建设、经营和管理；加气站
的建设与经营（LNG、CNG）；天然气船用加注（LNG）；车、船燃料
系统油改气改装；节能服务；合同能源管理服务；融资租赁（天然气
用气设备、天然气汽车等）；石油制品（不含成品油），化工产品、
燃烧器具、燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；甲醇（32058）、
石脑油（32004）贸易经营（不带有储存设施经营）；天然气（LNG、
CNG）贸易经营、液化石油气（LPG）贸易经营等。
    8、股权结构：珠海港集团持有城燃公司 100%股权。
    9、历史沿革及最近三年发展状况：城燃公司主要从事管道燃气
项目的投资、建设、维护、运营、抢险抢修等业务，具有城市管道燃
气及大中型热力工程开发、设计、施工、安装、运行管理资质。近三
年业务发展稳健，经营状况正常。

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    10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，城燃公司经审计
的总资产 125,711.65 万元、净资产 34,732.67 万元；2021 年营业收

入 148,314.87 万元、净利润 1,860.21 万元。
    11、与公司关联关系：城燃公司系公司控股股东珠海港集团的全
资子公司。

    12、信用情况：经查询，城燃公司不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、名称：珠海港兴管道天然气有限公司

    2、企业性质：其他有限责任公司
    3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路 16 号 306 办公
    4、注册资本：人民币 15,333 万元
    5、设立时间：2012 年 6 月 11 日
    6、统一社会信用代码：91440400597473002N
    7、主营业务：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售。
    8、股权结构：公司持有其 65%股权，中海石油气电集团有限责
任公司持有其 35%股权。
    9、财务数据：
                                                          单位：万元

                              2021 年/          2022 年 1-3 月/
       项目              2021 年 12 月 31 日   2022 年 3 月 31 日
                            （经审计）           （未经审计）
     资产总额                89,260.81            87,732.79
     负债总额                66,309.12            65,099.73
 应收票据及应收账款          6,504.47              6,635.52

                                   4
 或有事项涉及的总额
                           0.00                   0.00
 （包括诉讼与仲裁）
   所有者权益合计        22,951.69              22,633.06
     营业收入            47,946.47              11,170.28
     营业利润             206.76                 -345.40
      净利润              408.02                 -347.04
经营活动产生的现金流
                         2,892.64               3,700.61
      量净额

    10、信用情况：经查询，港兴公司不属于失信被执行人。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次委托管理是基于广东省及珠海市对城市管道燃气运营管理
提升的要求，本着整合资源、降本增效的目的，公司将无偿享有城燃
公司本次委托管理下所涉及的各项服务，城燃公司不因履行管理事项
向公司诉求相关费用或主张其他权益。本次委托管理不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方：珠海港股份有限公司

    乙方：珠海城市管道燃气有限公司
    丙方：珠海港控股集团有限公司
    （一）托管事项

    甲方将依据适用法律法规和章程下享有的对港兴公司的部分股
东权利委托给乙方行使，但下列权利除外：
    1、甲方持有港兴公司股权的所有权。

    2、甲方持有港兴公司股权的收益权。
    3、甲方持有港兴公司股权的剩余财产分配权。
    4、甲方对港兴公司董事和监事的提名权。
    5、甲方对港兴公司对外融资、提供担保、关联交易，以及转让、

                               5
置换、质押等方式处置港兴公司股权等事项的表决权。
    6、根据中国证监会、深圳证券交易所、甲方章程规定必须报甲

方治理层审批的港兴公司重大事项表决权。
    （二）托管期限
    委托管理期限为 3 年，自 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

止。
    （三）托管费用
    本协议约定的委托管理为无偿服务，乙方与丙方不因履行管理事

项向甲方诉求相关费用或主张其他权益。
    （四）权利与义务
    1、甲方的权利与义务
    （1）甲方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。
    （2）甲方保证截止本协议签订之日港兴公司资产处于良好的可
适用状态。
    （3）甲方有权对乙方履行托管事项进行充分的监督。
    2、乙方的权利和义务
    （1）乙方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。
    （2）乙方利用自身在城市燃气业务方面的专业运维能力、人才
梯队优势、经营管理优势及商务渠道优势，协助港兴公司提升在城市
燃气管网项目建设及生产运维的管理效率，持续降低安全管理风险，
力争降本增效，并协助港兴公司在资金和政策方面争取政府的支持。
    （3）乙方对托管过程中接触到的港兴公司的商业文件、数据和
资料等信息承担保密义务，按照法律法规、政府或其他上级主管机构
的监管规定或命令必须提供的，须按照上市公司内幕信息管理制度相

                                6
关规定执行。
    （4）乙方协助港兴公司严格遵守《安全生产法》等相关法律法

规及行业规范，安全、合法经营。
    3、丙方的权利和义务
    （1）督促和监督甲乙双方严格执行本协议。

    （2）统筹协调本协议执行过程中甲乙双方出现的分歧。
    （五）关联交易
    乙方与港兴公司因业务开展需要使用对方资产或专业团队服务

的，按市场公允价格支付合理费用，相关关联交易根据法律法规及甲
方、乙方、港兴公司三方管理规范履行审批程序。
    （六）协议的生效
    本协议经三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立
生效。
    六、关联交易的目的和对公司的影响
    本次关联交易事项符合城镇燃气行业发展趋势与政府监管要求，
有利于珠海燃气业务同城通办，提升标准化服务；有利于提升资源使
用效率、进一步降低安全管理风险、提升突发事件处置能力；有助于
提高与上游资源的议价能力，争取政府更有利的政策支持，实现持续
的降本增效。本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，未损
害公司利益，不影响公司及港兴公司独立性，不会对公司未来的财务
状况、经营成果产生不利影响。
    七、本年年初至 5 月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截止 2022 年 5 月末，港兴公司与城燃公司及其控股股东珠海港集

团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为 7,703,380.43 元。

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    八、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通

过。独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、本次委托管理事项有助于实现公司管道燃气业务同城统一服务、

燃气业务管理一体化，不断提升应急管理和服务水平；有利于资源共享，

避免重复投资，同时统一协调上游气源，降低采购成本，实现降本增效。

    2、《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》在提交董事局

会议审议时，经过我们事前认可。该事项符合国家法律、法规和《公司

章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和

中小股东利益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联

董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》《公司章程》的有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第十届董事局第三十一次会议决议；

    2、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可和独立意见。



    特此公告


                                       珠海港股份有限公司董事局

                                             2022 年 6 月 29 日




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