珠海港:监事会议事规则(2023年4月修订)2023-04-12
珠海港股份有限公司
监事会议事规则
经 2023 年 4 月 11 日召开的
公司 2023 年第二次临时股东大会审议修订
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目录
第一章 总则 .................................................. 3
第二章 监事会组织构成 ....................................... 3
第三章 监事会及成员的职责权限 ............................... 4
第四章 监事会议事规则 ....................................... 6
第五章 附则 ................................................ 11
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第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监
事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《珠海港股份限公司章程》等有关规定,制订本规则。
第二章 监事会组织构成
第二条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履
行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
第三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中
职工代表的比例不低于 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 非职工监事由股东大会选举或更换,任期三年。监事任期届
满,可连选连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本规则的规定,履行监事职务。
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第六条 公司设董事局秘书处,由董事局秘书负责,协助监事会主席
承办监事会日常工作。
第三章 监事会及成员的职责权限
第七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
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(九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,
应当履行监督职责,并向董事局通报或者向股东大会报告,也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
(十)监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议,回答所关注的问题。
第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产,不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期
报告签署书面确认意见。
第十条 监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或
者建议。
第十一条 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部
门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
第十二条 监事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,
监事会应提供电子通讯方式保障监事履行职责。
第十三条 为保证监事及时、全面地获取财务和经营信息,公司每月
定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项
背景资料等资料。
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第十四条 公司编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保
障。
第四章 监事会议事规则
第十五条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事
会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事局会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被深圳证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)公司章程规定的其他情形。
第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,董事局秘书处应
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当拟定会议提案并报经监事会主席同意,在拟定提案前,监事会主席视需
要征求其他监事的意见,并应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过董事局秘书处
或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在董事局秘书处或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,董事
局秘书处应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议,董事局秘书应当分别提
前 10 日和 2 日以书面、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事。
若出现特殊情况,需要监事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,
召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人
应当在会议上作出说明。
第二十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期、地点以及会议期限;
(二)会议的召开方式;
(三)事由及拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
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(五)监事表决所必需的会议材料;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定
会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足二日的,会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会监事
的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的
认可并做好相应记录。
第二十二条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可
举行。
第二十三条 监事会定期会议以现场方式召开。监事会临时会议在保
障监事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召
开。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的监事会会议,按照规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的监事人数。
第二十四条 除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 监事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基
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础上独立、审慎地发表意见。
监事可以在会前向董事局秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的除外,
监事会做出决议,必须经全体监事过半数通过。
第二十七条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃
权。
第二十八条 监事会召开现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布
统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之内,通知监事表决结果。
第二十九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担
责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,
致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第三十条 监事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不
得越权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的
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情况下,监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 监事会决议公告事宜,由董事局秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果
以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决
议等。
第三十三条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求
相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以
后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第三十四条 董事局秘书处工作人员应当对现场会议做好记录,出席
会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
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(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃
权票数);
(八)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,董事局秘书处应当参照上述规定,
整理会议记录。
第三十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等,由董事局
秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的
有关规定执行。
第三十七条 在本规则中,“以上”、“内”包括本数;“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第三十八条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦
同。
第三十九条 本规则由监事会解释。
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