合肥美菱股份有限公司 2011 年第三季度报告正文
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2011-051
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人赵勇先生、总裁王勇先生、主管会计工作负责人余万春先生及会计机构负责人(会计
主管人员)刘碧民先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度（%）
总资产（元） 7,752,064,295.81 7,116,164,154.58 8.94%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,821,652,862.43 2,717,294,371.76 3.84%
股本（股） 636,449,338.00 530,374,449.00 20.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
4.43 5.12 -13.48%
股）
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 1,967,627,950.44 -15.28% 7,442,646,639.08 7.89%
归属于上市公司股东的净利润（元） 4,858,979.15 -93.86% 131,016,975.36 -56.00%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -681,544,211.55 -1,898.56%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - -1.07 -1,197.87%
股）
基本每股收益（元/股） 0.0076 -96.03% 0.2059 -71.40%
稀释每股收益（元/股） 0.0076 -96.03% 0.2059 -71.40%
加权平均净资产收益率（%） 0.17% -5.22% 4.73% -16.33%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
0.14% -4.97% 4.33% -6.85%
收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 8,637,159.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
4,870,212.66
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -311,623.24
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其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,522.01
少数股东权益影响额 -84,733.62
所得税影响额 -1,963,376.97
合计 11,171,159.94 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 58,918
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
四川长虹电器股份有限公司 89,390,342 人民币普通股
合肥兴泰控股集团有限公司 39,251,671 人民币普通股
长虹(香港)贸易有限公司 20,580,978 境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 13,716,769 境内上市外资股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个
12,600,000 人民币普通股
人分红
CAO SHENGCHUN 10,429,606 境内上市外资股
方正证券股份有限公司 7,439,575 人民币普通股
东海证券－交行－东海证券稳健增值集合资
6,460,141 人民币普通股
产管理计划
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－
5,856,960 人民币普通股
普通保险产品
东海证券有限责任公司 4,044,870 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.1.1 资产负债表项目变动情况及原因分析
单位：元
报表项目 期末余额 年初余额 变动比例 变化原因
本期采购、募投项目增加现汇付款及短期
货币资金 1,181,828,365.90 1,986,440,504.29 -40.51%
借款到期还款所致。
应收票据 2,239,112,344.88 1,194,506,906.44 87.45% 销售额增长及票据贴现减少所致。
由于销售规模扩大，尚未到期的应收货款
应收账款 608,149,051.59 372,563,010.12 63.23%
增加所致。
年初其他应收款到期收款以及本期加大
其他应收款 42,869,363.75 61,420,720.54 -30.20%
管控力度所致。
本期增加持有合肥兴美资产管理有限公
长期股权投资 26,761,060.26 17,918,060.59 49.35%
司股权所致。
本期募集资金投资项目建设增加且尚未
在建工程 121,163,943.66 75,179,300.94 61.17%
完工转资所致。
子公司四川长虹空调有限公司加大空调
开发支出 27,392,874.13 13,505,659.94 102.83%
产品的开发投入所致。
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由于计提资产减值准备、“冰箱品质服务”
中的家电下乡“十年保修”品质服务费用
递延所得税资产 84,838,951.23 48,138,723.05 76.24%
和员工退养福利的预计费用，增加确认递
延所得税资产所致。
短期借款 146,000,000.00 238,923,801.11 -38.89% 本期归还银行借款所致。
由于材料采购增加使用银行承兑汇票结
应付票据 1,417,114,401.14 920,676,239.36 53.92%
算所致。
由于发货开票结算速度加快，减少了预收
预收款项 617,933,814.09 922,047,156.39 -32.98%
账款所致。
本期缴纳汇算清缴以前年度的所得税所
应交税费 47,414,163.99 78,967,865.01 -39.96%
致。
本期实施 2010 年度利润分配的股利尚未
应付股利 1,551,482.06 738,695.30 110.03%
认领完毕所致。
由于本期已发生但未报销的费用增加所
其他应付款 707,334,106.82 410,610,813.51 72.26%
致。
一年内到期的非流
2,487,706.60 1,189,452.90 109.15% 由于一年内到期的长期借款增加所致。
动负债
由于公司“冰箱品质服务”中的家电下乡
预计负债 292,722,331.00 203,421,595.00 43.90% 冰箱产品十年免费保修品质服务费用计
提增加所致。
由于公司营销模式改革，陆续成立二级营
少数股东权益 57,062,008.03 28,895,887.29 97.47%
销子公司，增加了少数股东权益所致。
3.1.2 利润表项目变动情况及原因分析
单位：元
报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 变化原因
本期合并范围增加美菱集团及其下属子公司和
管理费用 231,319,253.25 138,126,001.93 67.47%
营销合资公司，以及增加研发投入等所致。
由于募集资金利息收入增加和供应商让渡的现
财务费用 -33,250,531.86 -11,227,370.55 -196.16%
金折扣金额增加所致。
由于本期加大超期应收款清收以及存货清理，
资产减值损失 9,529,505.74 19,464,223.91 -51.04%
优化应收账龄结构及存货库存结构所致。
由于上年同期出售了可供出售金融资产-科大
投资收益（损失
2,257,469.01 140,917,222.76 -98.40% 讯飞股票获得投资收益，而本年同期无该部分
以"-"号填列）
收益。
由于通货膨胀、人民币升值，材料价格、人工
成本等要素价格上涨导致产品成本和费用上
营业利润（亏损 升，公司主导产品电冰箱因市场竞争加剧售价
15,200,968.14 225,737,021.37 -93.27%
以"-"号填列） 和销量较上年同期下滑，同时上年同期出售了
可供出售金融资产-科大讯飞股票获得投资收
益，而本年同期无该部分收益所致。
营业外支出 3,242,460.35 718,315.80 351.40% 由于本期固定资产报废增加所致。
非流动资产处置
2,294,798.27 525,192.34 336.94% 同“营业外支出”。
损失
利润总额（亏损
总额以"-"号填 133,534,784.40 353,020,779.22 -62.17% 同“营业利润”。
列）
所得税费用 13,195,542.44 54,701,199.12 -75.88% 由于应纳税所得额减少所致。
净利润（净亏损
120,339,241.96 298,319,580.10 -59.66% 同“营业利润”。
以"-"号填列）
归属于母公司所 131,016,975.36 297,760,905.90 -56.00% 同“营业利润”。
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有者的净利润
由于新成立的部分二级子公司营销合资公司成
少数股东损益 -10,677,733.40 558,674.20 -2011.26%
立初期亏损所致。
基本每股收益 0.21 0.72 -70.83% 由于公司总股本增加和利润减少所致。
稀释每股收益 0.21 0.72 -70.83% 同“基本每股收益”。
上年同期处置了按公允价值计价的可供出售金
其他综合收益 -106,074.87 -107,555,556.24 99.90%
融资产，而今年同期无该部分收益转销所致。
综合收益总额 120,233,167.09 190,764,023.86 -36.97% 同“营业利润”。
归属于母公司所
有者的综合收益 130,910,900.49 190,205,349.66 -31.17% 同“营业利润”。
总额
归属于少数股东 由于新成立的部分二级子公司营销合资公司成
-10,677,733.40 558,674.20 -2011.26%
的综合收益总额 立初期亏损所致。
3.1.3 现金流量表表项目变动情况及原因分析
单位：元
报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 变化原因
母公司和中山长虹空调电器有限公司（以下简
收到的税费返还 56,902,243.75 12,350,382.54 360.73%
称“中山长虹”）收到的出口退税。
收到的其他与经
营活动有关的现 160,715,258.22 82,448,095.83 94.93% 长虹空调收到的节能惠民补贴款导致。
金
购买商品、接受
3,268,082,361.83 1,797,490,929.02 81.81% 采购价格折让付现和票据到期解付增加所致。
劳务支付的现金
支付给职工以及
员工工资上涨、支付 2010 年年终奖等各种奖
为职工支付的现 401,947,468.96 256,125,936.85 56.93%
项等所致。
金
缴纳了 2009 年和 2010 年汇算清缴补交的所得
支付的各项税费 341,699,457.59 254,815,080.50 34.10%
税。
收回投资所收到 由于上年同期出售了可供出售金融资产-科大
1,000,000.00 7,356,806.06 -86.41%
的现金 讯飞股票，收回投资。
取得投资收益所
3,921,480.54 142,186,905.71 -97.24% 本期无处置可供出售金融资产的投资收益。
收到的现金
处置固定资产、
子公司中山长虹和江西美菱制冷有限公司本
无形资产和其他 89126.08
81,152,480.73 90,951.53 期处置无形资产（土地使用权）取得转让款和
长期资产而收回 %
搬迁补偿所致。
的现金净额
收到的其他与投
资活动有关的现 22,785,825.94 10,065,835.63 126.37% 收到的利息收入及工程保证金增加所致。
金
购建固定资产、
雅典娜豪华冰箱项目的基建工程的投入和生
无形资产和其他
164,884,385.79 53,273,584.72 209.50% 产线设备的购置、以及冰柜扩能项目的基建及
长期资产支付的
配套工程等购建导致。
现金
上年已支付的投资款因部分营销子公司未办
投资所支付的现 完毕工商注册登记手续而未合并抵消，本期该
-21,753,532.00 - -
金 部分营销子公司设立工作完成，在合并报表中
将上述投资款作负数列示。
取得子公司及其 本期公司受让了二级合资营销公司-巢湖营销
他营业单位支付 978,687.97 271,597,181.63 -99.64% 公司部分股权。而去年同期公司支付了受让美
的现金净额 菱集团 100%股权款和收购长虹空调业务尾款。
吸收投资所收到 本期设立的二级营销合资子公司吸收少数股
35,926,000.00 - -
的现金 东投资款所致。
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取得借款收到的
152,961,241.63 328,860,000.00 -53.49% 本期借款减少导致。
现金
分配股利、利润
本部支付了 2010 年利润分配方案中的现金股
或偿付利息所支 34,916,771.52 8,690,844.35 301.77%
利部分以及银行借款的利息增加所致。
付的现金
汇率变动对现金
4,764,243.63 -116,915.00 4174.96% 本期人民币升值所致。
的影响
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、江西美菱制冷有限公司与景德镇市土地储备中心签署《国有土地使用权收储合同》
为盘活江西美菱制冷有限公司（以下简称“江西美菱制冷”）的存量资产, 筹集战略搬迁建设资金，改善江西美菱制冷的
资产结构，促进资产质量的不断提高，并结合景德镇市政府城市规划，2011 年 1 月 20 日第六届董事会第四十一次会议审议通
过了《关于江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的议案》，同意江西美菱制冷与景德镇市土地储备中心签订《国有土地
使用权收储合同》，同意江西美菱将其位于瓷都大道官庄景土国用（2010）第 0121 号共 159,448.8 平方米（折合 239.17 亩）
的土地使用权交由景德镇市土地收储中心进行收储，土地收储补偿价款总计人民币 6,500 万元。
根据《国有土地使用权收储合同》约定，截至 2011 年 8 月底，江西美菱制冷已收回所有土地收储补偿款 6,500 万元。
详细内容请参见 2011 年 1 月 21 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-004、2011-006 号公告。
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司的募集资金使用情况及募投项目进展情况
2011 年 1 月 10 日，公司 2010 年非公开发行新增的 A 股股份 11,673.15 万股在深圳证券交易所正式上市。非公开发行完
成后公司注册资本增至人民币 530,374,449 元。2011 年 1 月 7 日，本公司根据相关规定，分别与中国光大银行合肥分行稻香
楼支行、交通银行寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥庐阳支行及保荐机构招商证券股份有
限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011 年 1 月 20 日，经公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构招商证券股份有
限公司同意，同时经信永中和会计师事务所有限责任公司审核，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
88,781,537.21 元。
详细内容请参见 2011 年 1 月 7 日、 月 17 日、 月 20 日和 1 月 21 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-003、2011-004、
2011-005、2011-007 号、《非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》等公告。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》
等有关规定，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需
求的前提下，2011 年 3 月 26 日公司董事会、监事会、保荐机构及独立董事同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
金额为人民币 6,000 万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司已按期于 2011 年 6 月 2 日将使用的
闲置募集资金 6,000 万元归还至公司募集资金专用账户。
详细内容请参见 2011 年 3 月 26 日和 6 月 3 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-017 号、2011-018 号、2011-019
号、2011-033 号公告。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提
下，公司第六届董事会第四十七次会议及第六届监事会第十六次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于运用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 5 亿元，使用
期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，即从 2011 年 6 月 23 日起到 2011 年 12 月 23 日止，并按规定使用、管
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理和到期归还至募集资金专用账户。本次事项经保荐机构招商证券股份有限公司同意，同时，独立董事、监事会发表了同意
意见。截至 2011 年 9 月 30 日，公司已提取暂时闲置募集资金 39,200 万元用于补充流动资金。
详细内容请参见 2011 年 6 月 8 日和 6 月 24 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-034 号、2011-035 号、2011-037
号、2011-042 号公告。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金共计 79,818.01 万元（若不包含使用闲置募集资金暂时补充流动资金 39,200
万元,则公司募投项目已使用募集资金共计 40,618.01 万元）。公司募集资金专用账户中募集资金余额共计 39,269.10 万元（含
募集资金存款利息 1,291.68 万元，不含暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 39,200 万元）。
公司已使用的募集资金 79,818.01 万元的投向包括：雅典娜豪华冰箱生产基地项目投入使用募集资金 11,073.75 万元；
冰柜扩能项目投入使用募集资金 14,738.35 万元；环保节能冰箱扩能项目使用募集资金 11,009.10 万元（含存款利息 9.10 万
元）；补充流动资金使用募集资金 3,796.81 万元（含存款利息 1.38 万元）；提取暂时闲置募集资金 39,200 万元用于补充流动
资金。
截至 2011 年 9 月 30 日，雅典娜豪华冰箱生产基地项目处于土地、房屋建设期，项目建设的厂房主钢构工程已基本完成，
成品库桩基已完成；大部分设备购买完毕等待安装，各项工程正在加紧施工中。冰柜扩能项目一期建设完成并投产，冰柜扩
能项目二期的钢构平台基本完成施工，具备设备安装的条件，相关设备正在进行安装准备工作。环保节能冰箱扩能项目已投
产，运行情况良好。
2、公司董事、监事、高级管理人员换届情况
2011 年 4 月 25 日、6 月 20 日，本公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十五次会议、2010 年年度股东大
会审议通过了《关于公司第七届董事会换届选举的议案》和《关于公司第七届监事会换届选举的议案》，公司第七届董事会由
9 名董事组成，其中独立董事 4 名。会议以逐项表决和累积投票的方式逐项选举了赵勇先生、李进先生、王勇先生、李伟先
生、孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生和张世弟先生为第七届董事会董事，其中王兴忠先生、宋宝增先生、
刘有鹏先生和张世弟先生四人为独立董事。公司第七届监事会由 5 名监事组成，其中股东推荐的监事 3 名，职工代表监事 2
名。会议以累积投票的方式逐项选举了费敏英女士、余晓先生和叶洪林先生为第七届监事会监事；此外，公司职工代表大会
选举尚文先生和张儒和先生为第七届监事会职工代表监事。上述 9 名董事、5 名监事的任职期限均为三年，自 2011 年 6 月 20
日至 2014 年 6 月 20 日止。
详细内容请参见 2011 年 4 月 26 日、6 月 21 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-024 号、2011-025 号、2011-039
号公告。
2011 年 6 月 20 日，本公司第七届董事会第一次会议通过决议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长及副董事
长的议案》，同意选举赵勇先生为公司第七届董事会董事长，选举李进先生为公司第七届董事会副董事长；会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意续聘王勇先生为公司总裁，根据公司总裁提名，续聘刘宏伟先生为公司常务副总裁，
续聘余万春先生、李代江先生、李伟先生、王应民先生为公司副总裁，续聘李霞女士为公司董事会秘书；会议还审议通过了
《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》。
2011 年 6 月 20 日，本公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》，同意
选举费敏英女士为公司第七届监事会监事会主席。
详细内容请参见 2011 年 6 月 21 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-040 号、2011-041 号公告。
3、关于公司 2010 年度利润分配方案实施情况的相关事项
2011 年 6 月 20 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配的预案》，同意公司以 2010 年 12 月 31 日
的总股本 530,374,449 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），共计分配 132,593,612.25
元（占 2010 年度实现的可供股东分配利润的 45.17%），剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
2011 年 8 月 4 日，公司实施了上述利润分配方案，其中 A 股股权登记日为 2011 年 8 月 9 日，除权除息日为 2011 年 8 月
10 日，红利发放日为 2011 年 8 月 10 日；B 股最后交易日为 2011 年 8 月 9 日，除权除息日为 2011 年 8 月 10 日，B 股股权登
记日为 2011 年 8 月 12 日，红利发放日为 2011 年 8 月 12 日。利润分配实施完成后本公司总股本增加至 636,449,338 股（其
中：A 股 500,729,338 股；B 股 135,720,000 股）。
详细内容请参见 2011 年 6 月 21 日和 8 月 4 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-039 号、2011-046 号、2011-047
号公告。
4、关于子公司中山长虹电器有限公司出售土地使用权
为盘活中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）资产，优化资产状况，增加资产处置收益和现金流入，2011 年 3
月 25 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过 《关于中山长虹电器有限公司出售土地使用权的议案》，同意中山长
虹将其面积为 21,713.3 平米的土地使用权（土地权证号为中府国用（2003）第 021955 号，土地性质为工业用地）协议转让
给广东长虹数码科技有限公司（以下简称“广东数码”），根据广东中联羊城资产评估有限公司对该宗土地的评估结果，本次
标的资产评估价格为人民币 1,484 万元，增值率 528.87%，经中山长虹与广东数码协商，同意本次土地资产的转让价格为 1,484
万元。本次交易构成关联交易，经独立董事事前认可及同意，关联董事回避表决。
截至 2011 年 8 月 3 日，中山长虹已收到土地转让款项，并办理完成土地过户事宜。
详细内容请参见 2011 年 3 月 26 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-017 号、2011-020 号公告。
5、关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的相关事项
根据 2010 年 3 月本公司与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）签署的《产权转让合同》及合肥市国资
委 2010 年 4 月《关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复》，本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债
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合肥美菱股份有限公司 2011 年第三季度报告正文
后的合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）100%国有产权，该产权对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资
产评估有限公司出具的皖宝评报字【2009】第 018 号评估报告书为准，评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱包装制品
有限公司（以下简称“美菱包装”）51.72%股权（本公司持有美菱包装另外 48.28%股权）中有部分资产负债未纳入转让范围，
合肥市国资委已同意将该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司合肥兴泰资产管理有限
公司（以下简称“兴泰资产”）享有。
经公司与兴泰控股协商，鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装 48.28%的股权，因而双方对美菱包装未纳入
产权转让范围的资产、负债分别享有 51.72%、48.28%的处置权和收益权。根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意
对本公司下属公司美菱包装采取派生方式予以分立，将前次未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以 2010 年 12 月
31 日为分立基准日进行分立，派生新设公司，并由美菱集团将该部分未纳入转让范围的新公司 51.72%的股权交由兴泰资产享
有。
目前，派生新设公司—合肥兴美资产管理有限公司完成工商注册登记手续。后续将根据合肥市国资委的资产无偿划转的
批复及双方约定，由美菱集团将合肥兴美资产管理有限公司 51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有。
详细内容请参见 2011 年 5 月 28 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-028 号、2011-031 号公告。
6、关于投资组建江西美菱电器有限责任公司
根据公司冰箱产业战略及在江西省景德镇市生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷的战略搬迁，2011 年 4 月 25 日，
公司召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于投资组建江西美菱电器有限责任公司的议案》，同意由本公司与绵
阳美菱制冷有限公司（以下简称“绵阳美菱”）在景德镇共同投资组建“江西美菱电器有限责任公司” （以下简称“江西美
菱电器”），并以此为载体，整合制造资源，进行江西美菱战略搬迁，建设冰箱及其前端配套为一体的美菱电器工业园。
江西美菱电器股东双方投资总额合计为 8,000 万元人民币，其中本公司现金投资额 7,900 万元，绵阳美菱现金投资额 100
万元。江西美菱电器注册资本为 5,000 万元人民币，其中：本公司注册资本出资额 4,937.5 万元人民币，占注册资本的 98.75％；
绵阳美菱注册资本出资额 62.5 万元人民币，占注册资本的 1.25％。股东投资总额超过注册资本的部分 3,000 万元人民币进入
资本公积。新成立的江西美菱电器于 2011 年 5 月底完成了注册登记工作。
详细内容请参见 2011 年 4 月 26 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-024 号公告。
7、关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目
根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷的战略搬迁，公司于 2011 年 5 月 27
日召开了第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目的议案》，同
意江西美菱电器投资建设环保节能冰箱生产线搬迁扩能项目，项目投资总额合计约 26,924.12 万元，其中无形资产（土地使
用权）、固定资产投资合计 23,392.72 万元，流动资金 3,531.40 万元，资金来源依靠江西美菱电器自筹资金解决。本项目投
产后将形成 100 万台（双班）环保节能冰箱生产能力。
详细内容请参见 2011 年 5 月 28 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-028 号公告。
8、关于子公司中山长虹电器有限公司巴基斯坦投资项目
根据公司海外发展战略以及子公司中山长虹经营需要，2011 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议审议通
过了《关于子公司中山长虹电器有限公司巴基斯坦投资项目的议案》，同意中山长虹投资 340 万美元在巴基斯坦建设合资空调
制造公司及合资销售公司，建立公司在南亚市场的区域经营中心，实现空调及其他相关产品的本地化组装和销售，寻求海外
市场新的规模及利润增长点。
详细内容请参见 2011 年 5 月 28 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-028 号、2011-032 号公告。
9、关于增加信息披露指定媒体
为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定增加《中国证券报》为公司信息披露指定报
刊。自 2011 年 1 月 26 日起，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网。
详细内容请参见 2011 年 1 月 26 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-008 号公告。
10、关于完成对子公司绵阳美菱制冷有限责任公司增资的相关事项
根据公司 2010 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况，公司将以募集资金 5,000 万元用于增资子公司绵阳美菱，
用于投资建设环保节能冰箱生产线。本次增资绵阳美菱后，绵阳美菱的注册资本将增加至 10,000 万元，其中本公司出资 9,500
万元，占 95%股权，另一股东方中科美菱低温科技有限责任公司(以下简称“中科美菱”)出资 500 万元，占 5%股权（该部分
参股股权已于 2011 年 8 月转让给本公司子公司江西美菱制冷有限公司）。本次增资已于 2011 年 2 月 23 日完成了工商变更登
记手续。
详细内容请参见 2011 年 3 月 2 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-010 号公告。
11、关于变更股权分置改革保荐代表人
2011 年 3 月公司收到本公司股权分置改革保荐机构——招商证券股份有限公司发来的《关于更换保荐代表人的函》，原负
责本公司股权分置改革保荐和持续督导工作的保荐代表人郑华峰已离职，为更好地履行保荐机构的持续督导职责，招商证券
股份有限公司决定指派保荐代表人张晓斌接替郑华峰的工作，继续履行本公司股权分置改革工作的持续督导工作。
详细内容请参见 2011 年 3 月 22 日公司在指定信息披露媒体上披露的 2011-016 号公告。
12、发生重大诉讼、仲裁等事项的情况
2010 年 7 月底公司完成收购美菱集团 100%国有产权后，为维护“美菱”商标、商号的独立性和完整性，根据“美菱”商
标、商号集中管理、统一使用的原则，公司详细梳理、清查了收购前美菱集团对外许可使用商标、商号的历史遗留情况。经
7
合肥美菱股份有限公司 2011 年第三季度报告正文
查，美菱集团原对外许可使用商标、商号的协议大部分已不符合履行条件，解除协议的条件（包括股权变化、违约行为发生
等）已成就，可以解除协议。“美菱”商标、商号涉及的相关诉讼、仲裁事项情况如下：
（1）美菱集团和合肥美菱小家电有限公司（以下简称“小家电公司”，该公司为合肥兴泰控股集团有限公司控股子公司
合肥兴泰资产管理有限公司的参股公司，与本公司及美菱集团无任何关联关系）于 2003 年 1 月 20 日签订的《商标许可协议》
目前已不符合履行条件，小家电公司已不再是美菱集团所属企业，且该公司使用美菱商标过程中存在违约行为，《商标许可协
议》中约定的解除协议的条件已成就，可以解除协议。本公司下属子公司美菱集团于 2010 年 10 月 21 日向合肥市中级人民法
院提出诉讼，要求解除《商标使用权许可协议》，同时要求对方承担诉讼费。本案于 2010 年 12 月 3 日开庭审理，在事实清楚、
证据充分的情况下，合肥市中院并未及时判决，组织调解，而美菱集团坚持诉讼请求。2011 年 4 月 21 日，在一审审理期限到
期后，合肥市中院又决定将本案延期 6 个月。2011 年 10 月 21 日，在延期期限的最后一天，合肥市中院作出判决，认为小家
电公司与美菱集团仍具有关联关系，符合其是美菱集团所属企业的条件，应继续履行协议，驳回美菱集团的诉讼请求，案件
受理费 2.44 万元由美菱集团负担。美菱集团对此判决结果有异议，认为有失公正并损害了美菱集团的合法权益，美菱集团将
向安徽省高级人民法院提起上诉，并要求小家电公司赔偿因此造成的一切损失。
（2）美菱集团与合肥美菱通讯科技有限责任公司于 2008 年 4 月 5 日签订了《商标使用权许可协议书》，目前协议解除的
条件已成就。本公司下属子公司美菱集团向合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的
商标使用费人民币 35.6301 万元、支付质量保证金 10 万元、赔偿经济损失及律师、公证、调查取证等各项合理费用合计 50
万元、以及裁令仲裁费和其他相关费用由对方承担。本案已于 2011 年 7 月 12 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。
（3）美菱集团与合肥美菱橱柜电器有限责任公司于 2009 年 4 月 9 日签订了《商标使用权许可协议书》，目前协议解除的
条件已成就。本公司下属子公司美菱集团于向合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠
的商标使用费人民币 7.0627 万元、赔偿经济损失及律师、公证、调查取证等各项合理费用合计 50 万元、裁令仲裁费和其他
相关费用由对方承担。本案已于 2011 年 9 月 22 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。
（4）美菱集团与合肥美菱车业有限公司于 2009 年 6 月 30 日签订了《商标使用权许可协议书》，目前协议解除的条件已
成就。本公司下属子公司美菱集团合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的商标使用
费人民币 28.11 万元、赔偿经济损失及律师、公证、调查取证等各项合理费用合计 50 万元、裁令仲裁费和其他相关费用由对
方承担。本案已于 2011 年 9 月 22 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。
（5）美菱集团与合肥美菱日用电器有限公司于 2009 年 6 月 2 日签订了《商标使用权许可协议书》，目前协议解除的条件
已成就。本公司下属子公司美菱集团向合肥市仲裁委员会申请仲裁，要求解除上述协议，同时请求裁令对方支付拖欠的商标
使用费人民币 12.8565 万元、赔偿经济损失及律师、公证、调查取证等各项合理费用合计 50 万元、裁令仲裁费和其他相关费
用由对方承担。本案已于 2011 年 9 月 22 日开庭，目前正待合肥市仲裁委裁决。
（6）合肥美菱股份有限公司诉合肥天年美菱环保科技有限公司商号侵权纠纷一案，美菱股份请求赔偿经济损失及律师、
公证、调查取证等各项合理费用合计 55 万元，同时本案诉讼费由对方承担。已于 2011 年 10 月 20 日在合肥市中级人民法院
开庭，目前正待合肥市中院裁决。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承 关于规避同业竞争的承
四川长虹 严格履行承诺
诺 诺
1、关于减少、避免和规
范同业竞争及关联交易
的承诺;关于将其持有
的土地、房屋长期租赁
给长虹空调以及在资产
权证办理完毕后，将土
地、房屋转让给长虹空
调的承诺;关于督促其
非公开发行所作承诺 四川长虹 严格履行承诺
子公司四川长虹民生物
流有限责任公司将其持
有的土地、房屋长期租
赁给绵阳美菱以及在资
产权证办理完毕后，将
土地、房屋转让给绵阳
美菱的承诺
2、承诺对其本次认购的
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合肥美菱股份有限公司 2011 年第三季度报告正文
股票限售期为三十六个
月
关于真实、准确、完整、
公平和及时地公布定期
报告、重大影响的信息、
澄清公告等；关于董监
非公开发行所作承诺 本公司 高不利用已获得的内幕 严格履行承诺
消息和其他不正当手段
直接或间接从事本公司
股票的买卖活动的承诺
等
受让美菱集团国有产权
资产收购时所作承诺 本公司 严格履行承诺
承诺
按规定用于与主营业务
相关的生产经营；到期
按时归还；不影响募集
关于运用部分闲置募集资金暂时补充流 资金投资项目计划的正
本公司 严格履行承诺
动资金所作承诺 常进行，不会变相改变
募集资金用途；不进行
证券投资、风险投资等
承诺。
其他承诺（含追加承诺） 四川长虹 空调资产产权转让承诺 严格履行承诺
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
东海证券有限责任公
2011 年 01 月 06 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
司
2011 年 01 月 25 日 公司会议室 实地调研 国金证券 公司生产经营情况，未提供材料
长江证券、信诚基金
管理有限公司、光大
证券、中信证券、海
2011 年 03 月 23 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
通证券、富国基金、
华安基金、国联证券、
交行施罗德基金公司
国泰君安证券股份有
2011 年 03 月 31 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
限公司
东海证券有限责任公
2011 年 05 月 26 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
司、民生证券
东海证券有限责任公
2011 年 06 月 16 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
司
9
合肥美菱股份有限公司 2011 年第三季度报告正文
国泰君安证券股份有
限公司、东海证券有
2011 年 06 月 20 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
限责任公司、富国基
金
渤海证券股份有限公
2011 年 08 月 16 日 公司会议室 实地调研 公司生产经营情况，未提供材料
司
2011 年 09 月 14 日 公司会议室 实地调研 安博思咨询有限公司 公司生产经营情况，未提供材料
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
合肥美菱股份有限公司董事会
董事长：赵勇
2011 年 10 月 25 日
10
