合肥美菱股份有限公司监事会
           关于公司 2014 年度运作情况的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、行政法规的
有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在对公司 2014 年运作情
况做了详细了解和分析的基础上，我们就公司 2014 年运作情况发表如下独立意
见：

    一、公司依法运作情况

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律、行政法规的要求，
2014 年度，监事会通过召开七次会议对公司的有关事项进行审议，同时通过积
极出席公司股东大会和列席公司董事会会议，履行了监事的知情、监督、检查职
能。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，在各
次会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序
和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。同时，监事认真参与了
股东大会的监票工作，保证了广大股东能够合法行使自己的权益。

    报告期内，监事会对公司经营运作及决策进行了深入的了解和有效的监督，
认为 2014 年度公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指导下，不断提
高公司治理水平，进一步建立完善公司内部控制制度，深入开展和优化调整公司
内部控制规范实施专项工作，通过组织公司各单位进行内部控制学习、自查、整
改等方式，使内部控制更加规范化。公司治理和内部控制建设工作在 2014 年取
得了重大的进展，公司规范管理、规范运作水平显著提高。同时，也有效化解了
决策和经营风险，维护了公司自身利益和广大投资者的合法权益。监事会认为公
司经营目标明确，运作规范，已建立健全了完善的内部控制制度；公司召开的股
东大会和各次董事会决策程序符合相关法律、法规及公司规章等制度的规定；公
司信息披露及时、准确、完整；公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识明显增强，
对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见，认真执行股东大会和董事
会决议，未发现上述人员在履行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公
司利益和股东权益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行
为。

    二、对公司 2014 年度内部控制评价报告的意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》、《上
市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核《公司 2014 年度内部控制评
价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公
司监事会发表意见如下：

    1、公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循
内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部
控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司
如实编制 2014 年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是
真实的、客观的，监事会对公司 2014 年度内部控制评价报告无异议。

    2、公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内
部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充
分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。

    3、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司
的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各
项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项
业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公
司及全体股东的根本利益。

    4、2014 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规
范》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司 2014
年度内部控制评价报告无异议。

    三、检查公司财务的情况

    公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期
报告及相关文件进行了审阅。监事会审议财务工作时，认真听取财务负责人的汇
报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。监事会认为报告期内
公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的，公司财务制
度健全，财务结构合理，财务状况良好。

    四、检查公司募集资金管理和使用情况

    2010 年公司实施非公开发行 A 股股票，募集资金总额 119,999.9820 万元，
扣除发行费用 2,204.55 万元（含承销及保荐费用 2,050 万元），募集资金净额
117,795.4320 万元。2013 年，本次募集资金投资的三个建设项目“雅典娜豪华
冰箱生产基地项目”、“冰柜扩能项目”及“环保节能冰箱扩能项目”均已完工
并达产，同时“补充流动资金”项目也已实施完成。由于公司并无适合使用募集
资金投入的其他项目，根据公司经营需要，经公司董事会、监事会及股东大会批
准，同意公司将截至 2013 年 9 月 30 日的节余募集资金 28,444.0959 万元（包括
利息收入 3,483.2977 万元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。

    截至 2014 年 12 月 31 日公司实际已提取 28,909.1987 万元用于永久补充公
司流动资金。公司募集资金项目实际已累计使用金额 87,711.0809 万元，募集资
金专户余额合计为 5,448.0489 万元（其中，公司尚未提取的用于永久补充流动
资金金额 314.0136 万元，尚待支付合同款及质保金等合计金额 5,134.0353 万
元）。监事会认为，公司在募集资金管理和使用上，符合《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合
肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行
了规定的程序。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金
的投向。公司将节余募集资金永久补充流动资金，提高了募集资金的使用效率，
降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    五、关于公司开展远期外汇资金交易业务的意见

    监事会认为，2014 年度公司以锁定收入与成本、规避和防范汇率波动风险、
保持稳健经营为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相
关，符合公司的经营发展的需要。公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外
汇资金交易业务管理制度》，规范公司远期外汇交易业务运作，合理控制和规避
风险，该议案的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。

    六、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的意见

    监事会认为，2014 年度公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估
报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。

    七、公司关联交易情况

      监事会对 2014 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事项进行了核
查，认为公司 2014 年度日常关联交易以及 2014 年度其他关联交易均遵循了客观、
公正、公平的交易原则。每项关联交易事项在提交董事会审议前，公司独立董事
本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对关联交易
进行了事前认可，同意提交董事会审议并同时发表独立董事意见。公司严格遵守
《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等
各项规定，关联交易根据市场化原则进行，不存在任何内幕交易。关联交易的审
议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，因而不
存在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。

    八、公司对外担保及股权、资产置换情况

    2014 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项
及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    九、对会计师事务所出具的审计报告意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司监事会对公司 2014 年度运作情
况的独立意见》签字页）




    签名：


          余万春




          胡   嘉




          余   晓




          尚   文




          张儒和



                                          合肥美菱股份有限公司 监事会
                                               二〇一五年三月二十四日