证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-003
合肥美菱股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第六次会议通知于 2015 年 3 月 14 日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于 2015 年 3 月 24 日以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际亲自出席董事 8 名，其中董事高健先生
因工作出差未亲自出席本次董事会，授权委托董事李伟先生代为出席，并根据其
对本次会议议案的表决意向进行表决。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席或
列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2014 年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2014 年年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《独立董事 2014 年度述职报告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司
2014 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《合肥美菱股份有限公司 2014
年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度，公司母公司
个别报表实现净利润为 219,543,703.90 元。根据有关规定，在母公司报表提取
法定盈余公积金 21,954,370.39 元后，加上年初未分配利润 615,672,089.65 元，
扣除当年分配的 2013 年度利润 45,824,352.30 元后,2014 年度母公司个别报表
累计未分配利润为 767,437,070.86 元。2014 年度实现的母公司个别报表可供分
配利润为 197,589,333.51 元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，
董事会同意公司以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 763,739,205 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 45,824,352.30
元（含税，现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的 23.19%）。本次
分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润 721,612,718.56 元，剩
余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司 2014 年度利润分配预案的制定符合《公司章
程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤
其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于续聘 2015 年度财务报告、内部控制审计机构及支付报
酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度财务
报告及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业
标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一
年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于预计 2015 年日常关联交易的预案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川
长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2015 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子集团有限公司及其控股
子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服
务、承租等交易金额不超过 25,000 万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意
压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2015 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股
子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料
制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具
等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包
国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不
超过 533,000 万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
2015 年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子
公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过 80,000 万元（不含税）；向华意压缩
机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过 100 万元（不含
税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同
等事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司 2015 年日常关联
交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：以上议
案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需，符合公司实际情况；关联
董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；上述关联交易遵守了公开、
公平、公正的原则，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限
公司独立董事关于预计 2015 年日常关联交易的独立意见》。
9、审议通过《关于确定 2015 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用
担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方
面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司 2015 年度对下属全资及控股子公
司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的
额度，担保期限为一年，具体明细如下：
2014 年 授 2014年末实 2015年拟授 本公司直 本公司间 资产负债率
全资及控股子公
信担保额 际担保余额 信担保额度 接持股比 接持股比 （ 截 至 2014
司名称
度（万元） （万元） （万元） 例（%） 例（%） 年12月31日）
中山长虹电器有
35,000 30,000 55,000 90% 10% 71.95%
限公司
合肥美菱有色金
4,000 0 4,000 - 100% 59.52%
属制品有限公司
合肥美菱包装制
2,000 0 2,000 48.28% 51.72% 68.85%
品有限公司
中科美菱低温科
2,000 0 2,000 70% - 29.66%
技有限责任公司
合计 43,000 30,000 63,000 - - -
说明：上述子公司除中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）
是公司控股子公司外，其余均为本公司直接和间接持股 100%的全资子公司。其
中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度
内为该下属全资子公司提供续保。另外，鉴于中科美菱另一股东中科先行（北京）
资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）是中国科学院理化技术研究所独资
的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》有关规定中科先行
作为中国科学院所属事业单位的全资子公司无法对中科美菱提供任何形式的担
保。根据相关规定，在公司向中科美菱提供信用担保的同时，中科美菱将以其全
部资产向本公司本次授信担保提供反担保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的 10%，部分担保对象资
产负债率超过 70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司同日披
露的《合肥美菱股份有限公司关于 2015 年度对下属全资及控股子公司提供信用
担保额度的公告》，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合
肥美菱股份有限公司独立董事关于确定 2015 年度公司对下属全资及控股子公司
提供信用担保额度的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部的相关规定和要求执行新的企业会计准则，进行相应会
计政策变更，同时，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详细内容请
参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限
公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据国家相关会计准则要求，以及公司相关资产减值会计政策、内部控制制
度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至 2014
年 12 月 31 日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏
账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2014 年度母公
司及子公司合计计提坏账准备金额为 10,247,181.08 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势
及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公
司在对截至 2014 年 12 月 31 日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面
价值孰低的原则，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计
6,978,511.91 元计入当期损益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司
2014 年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益
的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值 59,547,938.10 元，账面价值
6,966,021.03 元，扣除取得的处置收入 6,534,847.81 元，净损失 431,173.22
元计入当期损益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》
根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部
退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，
2014 年度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生
活补助费，共计 4,385,766.16 元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列
入福利费开支，计入当期损益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于计提公司 2014 年度业绩激励基金的议案》
根据公司第七届董事会第十六次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通
过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方
案》”）及 2014 年度经审计的财务报告、经营情况，公司 2014 年度已满足年度业
绩激励基金的获授条件，同意公司按照 2014 年经审计的净利润的 10%计提
32,186,723.32 元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指归属
于母公司所有者的净利润）。同时，根据财政部《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》
以及公司相关会计政策规定，本公司 2014 年度提取的业绩激励基金应计入当期
损益，计提后，2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 294,508,518.37 元。
由于公司董事、总裁李伟先生、董事、副总裁吴定刚先生属于本事项的利害
关系人，审议本事项时回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核
通过，监事会核查同意，独立董事也发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司年度股东大会审议批准。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于计提公司 2014
年度业绩激励基金的公告》，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披
露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的
独立意见》。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报
告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关
于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》，公司独立董事意见详见公
司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
根据公司经营发展的需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动
风险，保持稳健经营，同意公司于 2015 年 1 月 1 日-2016 年 6 月 30 日期间开展
远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过 3.5 亿美元（主要包括：美元、澳
元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过 2 年。授
权母公司经营层及下属全资或控股子公司经营层实施该交易业务。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇
资金交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网
上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司开展远期外汇资金交易业务
的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于子公司中科美菱低温科技有限责任公司实施搬迁扩能
项目的议案》
根据公司子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）
的发展战略，考虑到中科美菱原租用的我司拥有的位于合肥龙岗综合经济开发区
的厂房已拆除，土地使用权已交由政府收储，为提高中科美菱低温冰箱的制造能
力，增强低温冰箱产品的竞争力和盈利能力，满足市场需求，同意中科美菱实施
搬迁扩能项目，该项目投资总额合计约 15,632.19 万元，其中，购置土地及相关
土地税费 1,422.45 万元，固定资产投资 13,709.74 万元，铺底流动资金 500 万
元。项目所需资金由中科美菱自筹资金解决。项目实施完成后，中科美菱将具备
年产 2.6 万台低温冰箱的生产能力。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司经营发展需要，经总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吴
定刚先生为公司副总裁、张晓龙先生为公司副总裁兼财务负责人。
本次公司董事会聘任的两位副总裁任职资格已经公司提名委员会审查，公司
独立董事就本次聘任两位副总裁事项发表了独立意见。独立董事意见详细内容请
参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八
届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司理
财产品投资管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司利用
自有闲置资金不超过 10 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流
动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息等风险相对较低的保本浮动
收益型银行理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于公司利用自有
闲置资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网
上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议
案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请 8 亿元
人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向交通银行股份有限公司
安徽省分行申请 8 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年。授信品种包括流动
资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签
署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请 2000 万美
元最高贸易融资授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限
公司成都分行申请 2000 万美元最高贸易融资授信额度，授信期限一年。授信品
种包括贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签
署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司长江东路支行申请
3.5 亿元最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行股份有限
公司长江东路支行申请 3.5 亿元最高综合授信额度，授信期限一年。授信品种包
括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签
署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请 2 亿元最
高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向招商银行股份有限公司
合肥分行申请 2 亿元最高综合授信额度，授信期限一年。授信品种包括流动资金
贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签
署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2015 年 4 月 17 日召开公司 2014 年年度股东大会，审议公司《2014
年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及年度
报告摘要》等共计 16 项议案。详细内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合
肥美菱股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、
十五、十七、二十一项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
附：副总裁简历如下：
吴定刚，男，汉族，四川遂宁人，中共党员，1973 年 3 月生，天津商学院
（现天津商业大学）制冷设备与低温技术专业毕业，硕士研究生在读。历任四川
长虹电器股份有限公司遂宁销售分公司、成都销售分公司总经理，四川长虹电器
股份有限公司重庆营销管理处处长、长虹电器（中国）营销公司副总经理、长虹
多媒体产业公司市场策划中心总经理、乐家易连锁管理有限公司董事、总经理等
职。现任本公司董事、副总裁；空调事业部总经理；四川长虹空调有限公司董事、
总经理等职。截至 2015 年 3 月 26 日，吴定刚先生与本公司控股股东四川长虹电
器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，吴定刚先生持有本公司 A 股股票
223,000 股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓龙，男，汉族，陕西咸阳人，1976 年 2 月生，会计师，大学本科学历，
曾任四川长虹电器股份有限公司综合管理部经营分析主管、四川长虹电器股份有
限公司审计部营销审计项目经理、广东长虹电子有限公司财务部部长、四川长虹
电器股份有限公司财务共享中心副总经理、四川虹欧显示器件有限公司财务总监
等职务。现任本公司副总裁兼财务负责人。截至 2015 年 3 月 26 日，张晓龙先生
与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，张
晓龙先生持有本公司 A 股股票 164,700 股，也未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一五年三月二十六日
