合肥美菱股份有限公司

                   公司 2014 年度内部控制评价报告



合肥美菱股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》等有关规定（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合合肥
美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）内部控制制
度和《合肥美菱股份有限公司 2014 年度内部控制评价方案》，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基
准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定本次纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。

    1、本次纳入评价范围的主要单位

    本次纳入评价范围的主要单位包括母公司及下属控股子公司，具体包括：合
肥美菱股份有限公司（母公司）、四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公
司、绵阳美菱制冷有限责任公司、江西美菱电器有限责任公司、中科美菱低温科
技有限责任公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱包装制品有限公司
等生产制造型子公司以及公司下属各合资营销公司等销售型子公司，合计 47 家
公司，纳入评价范围单位资产总额约占公司合并财务报表资产总额 98.73%，营
业收入合计约占公司合并财务报表营业收入总额的 98.47%；

    2、本次纳入评价范围的主要业务和事项

    本次纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理层面：组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化；业务流程层面：资金活动、采购业务、
资产管理、销售业务、财务报告、预算管理、合同管理、研究与开发、内部信息
与传递、信息系统、子公司管理、信息披露及关联交易等。

    具体情况如下：

    （1）组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、
经理层构成的公司治理结构。

    公司股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的决策机构，对股
东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政
策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。

    公司监事会是公司的监督机构，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监
督，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监
督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

    公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，精简和高效的原则，
设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务分离的原
则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相
互配合、相互制约、相互协调的内部控制体系。

    （2）发展战略

    公司董事会于 2011 年提出“美菱梦”和“双三战略”的战略指导思想，旨
在将公司打造成中国领先、世界一流、受人尊重的家电企业。2014 年，公司实
施战略创新、转型升级，以智能化为指导思想，将原有的“双三战略”拓展为“双
三一心”战略,“一心”即为智能化，“双三”即产品战略、人才战略、成本领先
战略三大核心战略和市场战略、品牌战略、国际化战略三大重要战略，通过“能
力释放”、“再建关键能力”、“品牌重塑”三个阶段，打造品牌能力、产品能力、
运营能力、营销能力四项能力，提升企业的综合竞争能力，最终实现“美菱梦”。

    （3）人力资源

    公司始终重视人力资源建设，依据相关法律法规和政策，结合公司实际情况，
制定了有利于企业可持续发展的人力资源管理程序。同时，根据公司发展战略，
结合人力资源现状和未来需求预测，修订和完善聘用、培训、职位、岗位轮换、
薪酬、绩效与福利等人力资源管理制度，进一步完善工作流程，提高公司人力资
源管理的水平。报告期内，公司根据人力资源能力框架要求，遵循公开、公平、
公正原则，通过公开竞聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，同时加强后备人
才队伍建设，营造尊重知识、尊重人才和关系员工职业发展的文化氛围，旨在实
现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。

    （4）社会责任

    公司通过严格执行已制定的《社会责任手册》、《环境运行控制程序》、《能源
管理规定》、《安全生产检查制度》、《安全培训管理制度》、《2014 年质量目标、
指标和方案》一系列关于安全、环境、就业和产品质量等管理制度，确保公司生
产服务活动符合国家相关法律要求：通过日常宣贯、每年安全月、“11.9”消防
月等宣传培训，加强安全生产体系建设；制定《能源管理规定》和《能源费用主
控方案》并完善环境应急预案方案，切实履行环境保护和资源节约责任；2014
年度，在员工收入及福利、后勤保障、工作状况和个人发展、个人提升和同事关
系等方面进行了调查，制定员工稳定工作推进计划，完成薪酬调整，开展公司人
才建设规划，积极组织并开展员工培训活动，促进就业和保护员工权益；制定
2014 年质量目标，产品一致性审核符合相关认证要求，无批量性和重大质量事
故投诉。

    （5）企业文化

    公司积极倡导并努力践行“诚、智、勇”的核心价值观，通过诚信经营、变
革创新、竞争进取实现公司持续快速发展。公司以“员工满意、客户满意、股东
满意”为宗旨，重视员工关系建设，营造共同发展的内在氛围，开展员工满意度
调查，以多种方式开展丰富多彩的文化活动，不断提高员工幸福感和凝聚力；公
司以提升大众生活品质为己任，努力打造中国领先、世界一流、受人尊重的家用
电器企业。

    （6）资金活动

    公司根据自身发展战略，制定了《货币资金管理制度》、 资金集中管理制度》、
《银行资金业务审批制度》、《银行账户管理办法》等较为完善的管理制度，明确
了资金授权、审核、批准等流程，确定了资金筹资、投资、营运等各环节的职责
权限和岗位分离要求，通过定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追
究制度，确保资金安全和有效运行。

    公司已严格执行已制定的《远期外汇资金交易业务管理制度》，来规避和防
范汇率波动风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安
全，保持稳健经营。

    （7）采购与付款

    公司建立了完善的采购业务相关管理制度，明确了采购计划、供应商管理、
采购招标、采购价格管理、采购结算等审批权限及管控要求。同时，公司为各业
务单元提供统一的采购平台，并将子公司部分物资的采购业务归口母公司统一管
理、集中采购，执行统一的采购业务流程并对不相容权责进行了分离，确保物资
采购统一管理，既满足了公司生产经营需要，又发挥了公司整体优势，降低了采
购成本，提高了采购效率。2014 年，公司进一步完善了网上竞标的相关管理制
度，使物料网上竞标方式采购的风险得到有效控制。

    （8）资产管理

    为保证资产安全完整，公司建立了《资产有效性管理制度》、 存货管理规定》、
《商标管理制度》、《固定资产管理制度》、《固定资产及模具资产报废管理规定》、
《报废资产处置管理办法》等较为完善的资产管理制度，明确资产取得、验收入
库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，采取财产记录、实物领用与保管、
定期盘点、账实核对、差异追根等措施，确保资产安全。对工程项目的预算、决
算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目执
行结果。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能
支付。

    （9）销售业务

    公司及下属子公司建立了完善的销售业务管理制度，其中，公司针对不同业
务板块实施不同的销售策略，分别设立了“国内营销事业部”、“海外事业部”。
近年来，随着电子商务的蓬勃发展，我公司在国内营销事业部下设单独电商业务
单位，以实现各板块业务良性发展。

    公司在上述各板块业务销售过程中，均明确了销售定价、信用标准与条件、
发货、收款等相关内容的职责和审批权限，对不同渠道类型的客户，实行分类评
估管理。公司财务部门每月跟踪检查客户的信用管理和应收账款管理情况并予以
通报和考核，将销售与收款风险控制在可控范围。

    （10）财务报告

    公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则（2014 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，以真实的交易事项和完整、准确的会计记录
等资料为依据，编制财务报告，并制定《财务会计报告管理办法》，明确财务报
告编制、报送和使用的规范流程，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性；
建立了财务报告定期分析机制，对公司主要经营指标、资产负债结构、资产质量、
盈利能力及现金流量等项目进行综合分析，为管理层的经营决策提供有效的信
息。

    （11）预算管理

    公司按照谁受益、谁承担，谁管控、谁负责，成本领先、体现效率的原则，
各预算执行单位将预算指标层层分解，即时监控和分析实际运行状况与预算的偏
离状况，对于财务预算执行中发生的新情况、新问题及出现偏差较大的重大项目、
异常情况，及时查明原因，提出解决办法，经营管理部每月编制相应管控费用的
预算执行情况月报，对费用超预算进度的部门给予预警。事业部的预算考核与模
拟利润挂钩，年度预算作为各事业部利润考核的重要指标，超节年度预算指标的，
直接在事业部的模拟利润中体现，并通过模拟利润的奖罚实现考核。平台部门的
预算考核与公司年度考评挂钩，部门年度预算指标超节情况作为年度评比的一项
参考依据。

    （12）合同管理

    公司已建立完善的合同管理体系和审批流程，合同的签订能够按照制度和流
程要求进行合同起草、审核、用章、履行、跟踪检查；公司各部门、子公司均设
立兼职合同管理员，负责各部门合同资料的传递、收集和保管工作；合同管理部
门建立合同管理档案、合同管理台账与合同管理的后评估体系，对审核留存的合
同进行统一归档保管，按年度移送公司档案室。

    （13）内部信息与传递

    公司建立了有效的沟通渠道和机制，在内外部的信息与沟通方面有较为完善
的制度与渠道，明确了信息的收集、处理和传递流程，使管理层就员工职责和控
制责任能够进行有效沟通，沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。公司确
保及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与
外部之间进行有效沟通。

    （14）信息系统

    信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部
控制中发挥重要作用。公司 IT 部门负责对公司信息系统进行开发、维护，并对
数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。公司信息
化以总体规划设计为指导、以业务需求为导向，统一建设、分步实施，多年来一
直持续投入、优化改造，形成了以 ERP 系统和 PLM 系统（产品生命周期管理系统）
为核心，有效集成公司 OA（综合办公）系统、成品条码系统、材料条码系统、
业务管理信息系统等各类系统，协同电子商务大平台，对公司的产供销核心业务
实现了有效管理，在流程管理信息化、产品设计信息化和财务管理信息化方面成
绩显著，提升了公司综合管理能力。

    （15）子公司管理

     公司制定了规范详尽的分权手册，设置了明确的审批权限及流程。本着合理
授权、权责对等的原则，对所属平台职能部门、事业部、子公司进行分权分级管
理。

    公司通过向控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，代表公司行使相关
职责；通过公司各职能部门向子公司的对口部门进行专业指导及监督；通过建立
业绩目标、预算控制、授权审批、考核与审计监督等政策与程序，对子公司有关
财务事项和业务活动实施有效控制。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实
际情况建立健全了自身的经营和财务管理制度，公司控股子公司在信息披露及重
大信息内部报告方面均做到准确、完整、及时。

    （16）信息披露

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》
等有关规定，公司制定了《合肥美菱股份有限公司信息披露管理制度》，结合《公
司法》、《公司章程》等法律法规的规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信
息内部报告及定期报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准
确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司信息披露
管理制度的规定。

    （17）关联交易

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关
联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备
忘录第 33 号――关联交易》、《公司章程》的有关规定，制定了《合肥美菱股份
有限公司关联交易管理制度》规范关联交易的内部控制；并按照有关法律、行政
法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会
及经营层对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司与关联人之间的关联交易均在
市场化的原则下开展，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，遵循
市场公开、公平、公正的定价原则。

    3、本次纳入评价范围重点关注的高风险领域

    为规范公司经营，防范风险发生，本次内部控制评价重点关注了以下高风险
领域：供应链风险、资产风险、人力资源风险、合同风险、研究与开发风险等，
具体情况如下：

    （1）供应链风险

    风险特征描述：供应商管理不完善，备品备件类供方未纳入合格供方目录进
行有效管理；零采、备件类重点供方未进行定期考评。

    公司风险控指措施：对与我司长期合作的设备类供方、零采备件类供方建立
档案，纳入合作供方目录进行管理；对采购一定规模的零星物料、备品备件供方
应进行定期评鉴，保证供方质量。

    （2）资产风险

    风险特征描述：产品包装未达到要求入库，会导致翻包，增加额外成本；账
务处理不规范，可能导致账实不符；物资入库发出程序不规范、标准不明确，可
能导致数量克扣、验收时以次充好、出库时记录不准确，账实不符，存货积压或
短缺，致流动资金占用过量、存货价值贬损。

    公司风险控制举措：公司通过《资产有效性管理制度》、《存货管理规定》、
《国内营销事业部 RDC 进出库管理制度》、《产成品外包装监控及质量判定标准》
等制度及标准，对不相容岗位职责做了明确规定，各部门对岗位设置和流程明确
进行分工，各司其职，相互制约，资产出入库严格按照流程检验、验收、及时入
库和出库。同时，公司重视资产的安全管理，严格按照账务处理标准进行账务处
理并定期进行盘点工作，对账务处理差异及盘点出现的异常情况进行专项分析，
查明原因，并及时、准确进行相应处理。

    （3）人力资源风险

    风险特征描述：员工选聘后直接上岗，不签订劳动合同，相关岗位员工没有
签订保密协议，无法约束员工的保密行为；员工退出机制不当，可能导致法律诉
讼或企业声誉受损。

    公司风险控制举措：严格执行员工的招聘、筛选、面试、录用程序，并签订
劳动合同；定期对员工进行绩效考评，考评结果应用于薪酬激励、后备干部储备
和职位调整等；关键岗位人员签订保密协议，按照相关法律规定建立健全员工退
出机制，制定完善《劳动合同制度实施细则》，明确退出的条件和程序，确保员
工退出机制得到有效实施。

    （4）合同风险

    风险特征描述：合同履行不及时或监控不当出现合同纠纷时，可能导致经济
利益受损或诉讼失败；忽视合同的主体资格、信用状况、履约能力的调查，导致
合同无效，或引发潜在风险。

    公司风险控制举措：公司根据制定的内部《合同管理制度》、《合同管理制度
实施细则》、《法律咨询管理制度》等，完善合同管理制度的责任考核追究制度，
规范公司各部门（包括各平台部门、事业部、子公司等）对外签订合同的行为。

    对于重要合同，由业务承办部门、法务部以及相关部门共同对合同的订立、
变更、解除、补充等方面协商确认。同时，法务部对重要合同的履行情况进行跟
踪监督，对履行中出现的问题及时提出解决方案，促进合同有效履行，防范不规
范交易给公司带来的风险。

    （5）研究与开发风险

    风险特征描述：研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或
资源浪费；研究人员配备不合理或研发过程管理不善，肯能导致研发成本过高、
舞弊或研发失败；研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致公司利益受
损。

    公司风险控制举措：公司根据实际需要，结合研发计划，开展可行性研究，
编制可行性研究报告；加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，建立严格的
核心研究人员管理制度，对合作单位进行尽职调查，确保研究过程高效、可控；
建立和完善研究成果验收制度，形成科研、市场、市场一体化的自主创新机制，
促进研究成果转化。同时，公司及相关部门和科研人员应提高对研究成果的保护
意识，及时对知识产权进行专利申请、登记，加强对专利权、商业秘密等的保密。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，公司在高风险领域和所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在
重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《合肥美菱股份有限公司内部控制手册》、
《合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度》及其配套的《合肥美菱股份有限公
司内部控制应用指引》、《合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引》等制度文件
组织开展公司内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司按下列参考指标选择较低金额确定为财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准如下：
          参考指标             重大缺陷      重要缺陷        一般缺陷
潜在错报占营业收入总额的比 错报≧0.5% 0.1% ≦ 错 报 ﹤ 错报﹤0.1%
重                                       0.5%
潜在错报占利润总额的比重     错报≧10%   5%≦错报﹤10%     错报﹤5%
潜在错报占资产总额的比重     错报≧0.5% 0.1% ≦ 错 报 ﹤ 错报﹤0.1%
                                         0.5%
潜在错报占所有者权益总额的 错报≧0.5% 0.1% ≦ 错 报 ﹤ 错报﹤0.1%
比重                                     0.5%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①、重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财
务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

    ⅰ、控制环境无效；

    ⅱ、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

    ⅲ、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现
该错报；

    ⅳ、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

    ⅴ、公司审计委员会和审计部对内部控制的监管无效；

    ⅵ、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

    ②、重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，
财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下
列情形的，认定为重要缺陷：

    ⅰ、未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权、股权
造成经济损失；

    ⅱ、公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯
罪，被移交司法机关；

    ⅲ、因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；

    ⅳ、销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；
           ⅴ、现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。

           ③、一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

           2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

           （1）公司按下列参考指标选择较低金额确定为非财务报告内部控制缺陷评
       价的定量标准如下：
              参考指标                   重大缺陷           重要缺陷     一般缺陷
直接财产损失金额占营业收入总额的比 损 失 比 例 ≧ 0.05% ≦ 错 报 ﹤ 错      报     ﹤
重                                    0.1%           0.1%               0.05%
直接财产损失金额占利润总额的比重      损失比例≧10% 5%≦错报﹤10%       错报﹤5%
直接财产损失金额占资产总额的比重      损 失 比 例 ≧ 0.1%≦错报﹤0.2%   错报﹤0.1%
                                      0.2%
直接财产损失金额占所有者权益总额的 损 失 比 例 ≧ 0.1%≦错报﹤0.2%      错报﹤0.1%
比重                                  0.2%

           （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

           出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
       陷或一般缺陷。

           ①、违反国家法律、法规或规范性文件；

           ②、重大决策程序不科学；

           ③、制度缺失可能导致系统性失效；

           ④、重大或重要缺陷不能得到整改；

           ⑤、对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；

           ⑥、其他对公司影响重大的情形。

           （三）内部控制缺陷认定及整改情况

           1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

           根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
       内部控制重大缺陷和重要缺陷。

           2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

           根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
       报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

                                   董事长（已经董事会授权）：刘体斌
                                          合肥美菱股份有限公司

                                              2015 年 3 月 24 日