合肥美菱股份有限公司独立董事
     关于公司 2014 年度业绩激励基金分配方案的独立意见


    合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）
第八届董事会第八次会议于 2015 年 7 月 3 日召开，本次会议审议了《公司 2014
年度业绩激励基金分配方案》。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《合肥美菱股
份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为本公司的独立董事，本着真实、忠
诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对上述议案及相关材料认
真审阅后，发表独立意见如下：

    根据公司已批准的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》 以
下简称“《激励方案》”），2014 年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度
业绩激励基金的获授条件，经董事会、监事会及股东大会批准，公司已按照 2014
年经审计的净利润的 10%计提 32,186,723.32 元的业绩激励基金。关于 2014 年
度业绩激励基金分配方案，我们认为该方案合理，激励对象符合国家法律法规及
《激励方案》等规定，其主体资格合法、有效。分配方案按照激励对象（高级管
理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等）当年的工作情况，并综合考虑
了激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果、业绩贡献等因素后作出，
经业绩激励基金管理办公室建议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，我们同意
将公司已提取的激励基金中的 2,478 万元向指定的激励对象进行分配。后续激励
对象将以其收到的业绩激励基金（缴纳相应所得税后）加上不低于其年度薪酬总
额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的
30%，通过公开市场购买本公司股票。

    本次业绩激励基金的分配方案合理，符合公司及其全体股东的利益，有利于
进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。同时，本次公司 2014 年
度业绩激励基金分配方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议
此项议案时，董事、总裁李伟先生、董事、副总裁吴定刚先生属于该方案的受益
人，审议该议案回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    因此，我们同意公司 2014 年度业绩激励基金的分配方案，本议案尚需提交
公司股东大会批准。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度业
绩激励基金分配方案的独立意见》签字页）



    签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金


                                                   二〇一五年七月三日