安徽承义律师事务所
                    关于合肥美菱股份有限公司
      召开 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   承义证字[2015]第 113 号


致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份

有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、江凯律师（以下简称“本

律师”）就美菱电器召开 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由美菱电器第八届董事会召集，会议通知已提前十七日

刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、

巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。由于公司董事长刘体斌先生、副董事长李进先

生因公不能出席本次股东大会现场会议，经公司董事会半数以上董事共同推举，董事、

总裁李伟先生主持本次股东大会。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东

大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 37 名，持有美菱电器

269,963,082 股，均为截至 2015 年 7 月 13 日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器股东。

美菱电器部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次

股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


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    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为《公司 2014 年度业绩激励基金分配方案》。该提案由

美菱电器第八届董事会提出，已提前十七日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程

序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案——《公

司 2014 年度业绩激励基金分配方案》进行了表决。

    该议案受益人股东均未参与投票。
    两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当

场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由

深圳证券信息有限公司提供。综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会对

《公司 2014 年度业绩激励基金分配方案》审议结果如下：

    同意 245,503,310 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 90.9396%，反对

24,459,772 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 9.0604%，弃权 0 股，占参与该

项表决有表决权股份总数的 0%。该议案经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超

过 2/3 通过。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决

程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关

决议合法有效。




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（此页无正文，为承义证字[2015]第 113 号《法律意见书》之签字盖章页）




      安徽承义律师事务所                    负责人：胡国杰



                                            经办律师：胡国杰



                                                        江凯




                                         二〇一五年七月二十一日




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