合肥美菱股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，
对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2015年8月11日召开的
第八届董事会第九次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发(2005)120号）（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股
票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认
真负责的态度，对公司2015年半年度公司对外担保情况、控股股东及其他关联方
占用公司资金进行了认真审查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。

     1、报告期末，公司对下属全资及控股子公司提供的最高信用担保额度为
63,000万元，截至2015年6月30日，公司对外提供的实际担保余额为30,000万元,
占公司净资产的比例为8.51%，均为公司向下属全资子公司中山长虹提供的担保。
截至2015年6月30日，公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额
为0万元；公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。

    2、截至2015年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上
市公司资金的情况。报告期内，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用
本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用的情况。

    我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范
公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，对外
担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范
公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的利益。报告期
内，公司对下属全资子公司提供的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
     二、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见

     根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷
款等金融业务的信息披露》、银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会
令〔2004〕第5号)及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认
真审阅董事会提交的关于《合肥美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限
公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务
公司”）的相关材料后，发表独立意见如下：

    1、长虹财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务
公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现
财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十
四条的规定要求。

    2、长虹财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施
都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形。

     综上，我们认为2015年半年度公司对长虹财务公司的持续风险评估是真实可
靠的，长虹财务公司为公司提供存、贷款等一系列金融服务，风险是可控的。

     三、关于公司2015年上半年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意
见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断的立场，对公司2015年上半年度开展远期外汇资金交易业
务情况发表如下独立意见：

    经过核查，我们认为报告期内，公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》、《公
司授权管理办法》、《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》等
有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，公司以实际
业务为背景，以锁定收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营为目
的，开展的远期外汇资金交易业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避进
出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展的需要，不存在任何投机性操
作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为本公
司的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立
场，对公司认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金发表如下独立意见：

    1、根据公司经营需要，为充分利用创新资源，激发创新创业活力，利用投
资项目帮助提升智能终端产品竞争力，同意公司以自有资金认购四川虹云新一代
信息技术创业投资基金（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”
的有限合伙人。该基金将主要投资于与智能家电相关的智能终端、云计算和大数
据以及移动互联网项目，公司将以有限合伙身份认购该基金。由于该基金由公司
控股股东四川长虹电器股份有限公司和四川虹云创业股权投资管理有限公司共
同发起组建，本公司参与认购，构成了关联交易。由于该基金公开向社会募集，
本公司参与认购不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，没有影响公司
的独立性，符合公司整体利益。

    2、公司第八届董事会第九次会议在审议《关于认购四川虹云新一代信息技
术创业投资基金的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，并履行了必要的审批程序。

    因此，我们认为：公司公开参与认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金，
符合公司经营发展需要，由于该基金投向与公司智能战略相关，相关项目对公司
智能战略的落地有帮助，同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控。
该项关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九
次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金




                                                 二〇一五年八月十一日