证券代码：000521、200521     证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ   公告编号：2015-038




                           合肥美菱股份有限公司

                  第八届董事会第十次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第十次会议通知于 2015 年 8 月 26 日以电子邮件方式送达全体董事。

    2、会议于 2015 年 8 月 28 日以通讯方式召开。

    3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

    4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、李伟先生、寇化梦先生、
吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出
席了本次董事会。

    5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于子公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股
份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》

    为增强公司下属控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中
科美菱”）的股份流动性，完善中科美菱的公司治理及内控体系，增加融资渠道，
为中科美菱长远发展创造有利的资本运作条件，同意中科美菱启动改制设立股份
有限公司并在整体改制完成后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

    中科美菱变更设立股份有限公司后，将以具有从事证券、期货相关业务资格
的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA40145 号《审计
报告》确认的截至 2015 年 6 月 30 日净资产 96,431,978.25 元为基准，按约 1:0.67
的折股比例折为股份有限公司 6,500 万股股份，由中科美菱现有股东依其享有的
权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部分计入股份有限公司资本公积金；
中科美菱的全部债权债务由股份有限公司承继。本公司将持有中科美菱 4,550 万
股，占总股本的 70%，中科先行（北京）资产管理有限公司将持有其 1,950 万股，
占总股本的 30%。

    详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中科美
菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份
转让系统申请挂牌的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于为经销商银行授信提供担保的议案》

    为促进公司渠道业务发展，加强公司与下游经销商合作关系，有效拉动公司
及子公司销售增长，同意公司及子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹
空调”）在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信
额度内提供连带责任担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经
销商向本公司、子公司支付采购货款；担保总额不超过 4 亿元人民币，其中，公
司对经销商的担保额度不超过 2 亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过 2
亿元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年，自股东大会审议通过
后生效。

      授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生决定并签署本次本公司向经销商
提供担保过程中需本公司签署的文件（包括不限于保证金质押协议、担保协议
等）。子公司长虹空调将提请其董事会另行授权。

    本次公司及子公司长虹空调合计对外担保额超过本公司 2014 年经审计净资
产的 10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次担保事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

    详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于为经销商银行
授信提供担保的公告》。

    公司独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有
限公司独立董事关于为经销商银行授信提供担保的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十次会议决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告

                                             合肥美菱股份有限公司 董事会

                                                  二〇一五年八月二十九日