证券代码：000521、200521       证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ   公告编号：2015-039




                           合肥美菱股份有限公司关于

子公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限

     公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    风险提示：中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）在全
国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌事项存在未获相关监管机构核准
的不确定风险。



    为增强合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱股份”）
子公司中科美菱的股份流动性，完善中科美菱的公司治理，增加融资渠道，为中
科美菱长远发展创造有利的资本运作条件，公司于 2015 年 8 月 28 日召开了第八
届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于子公司中科美菱低温科技有限责任
公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的
议案》，同意中科美菱启动改制设立股份有限公司并在全国中小企业股份转让系
统申请挂牌。现将有关事项公告如下：

    一、中科美菱基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：中科美菱低温科技有限责任公司

    注册号：340100000010760

    住所：合肥市经济技术开发区紫石路 1862 号

    法定代表人：李伟

    注册资本：6,000 万元

    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2002 年 10 月 29 日

    营业期限：2002 年 10 月 29 日至 2022 年 12 月 31 日

    经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器
械二类：6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（许
可证有效期至 2020 年 1 月 19 日）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权结构

    中科美菱股权结构如下：

                股东名称                       出资金额（万元）         股权比例（%）
合肥美菱股份有限公司                                      4,200.00                        70
中科先行（北京）资产管理有限公司                          1,800.00                        30
                  合计                                    6,000.00                    100

    （三）经营情况及主要财务指标

    中科美菱主要从事低温制冷设备的研发、生产和销售。经过多年发展，中科
美菱已形成了4℃、2-8℃、－25℃、－40℃、－65℃、－86℃、－105℃、－135℃、
－152℃、—164℃等多系列产品，中科美菱已成为目前国际上拥有全温区系列贮
存冷链产品的公司之一。中科美菱产品现广泛应用于生物、医学研究、医疗临床、
农业、畜牧业等领域中各种生物活性物质的中长期保存，打破了我国对科研、医
疗等低温制冷设备的需求长期依赖进口的局面。

    根据中科美菱聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA40145 号《审计报告》，中科美菱最
近一年又一期的主要财务数据如下表：

    项目    2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月（元） 2014 年 12 月 31 日/2014 年度（元）
 总资产                          133,443,048.18                      133,798,267.40
 总负债                            37,011,069.93                      39,495,791.21
 净资产                            96,431,978.25                      94,302,476.19
 营业收入                          42,750,432.40                      86,533,246.37
 净利润                             2,129,502.06                      10,238,713.27

    二、中科美菱拟申请在新三板挂牌的原因及目的

    本次子公司中科美菱将申请在新三板挂牌，符合中科美菱业务发展需要，有
利于其进一步完善法人治理结构及内控体系，吸引优秀人才。同时可更好地实现
中科美菱通过筹融资管理，扩大经营规模，提升其产品知名度和行业地位，增强
其综合竞争力。

    三、中科美菱改制及申请在新三板挂牌的具体方案和相关制度安排

    （一）以整体变更方式设立股份有限公司

     中科美菱将以发起设立的方式将中科美菱由有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司，并以具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA40145 号《审计报告》确认的截至 2015
年 6 月 30 日公司净资产 96,431,978.25 元为基准，按约 1:0.67 的折股比例折为
股份有限公司 6,500 万股股份，变更设立后的股份有限公司注册资本为 6,500 万
元，由中科美菱现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本
部分计入股份有限公司资本公积金；中科美菱的全部债权债务由股份有限公司承
继。

    变更设立为股份有限公司后，中科美菱的股本结构如下：

                股东名称                 持股数量（万股）    持股比例（%）
合肥美菱股份有限公司                                 4,550              70
中科先行（北京）资产管理有限公司                     1,950              30
                  合计                               6,500             100

    (二)申请在新三板挂牌的方案

    中科美菱拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关
法律法规政策的前提下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

    (三)相关制度安排

    中科美菱将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度和规则。

    四、中科美菱股票申请挂牌未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

    （一）中科美菱股票申请挂牌未损害公司独立上市地位

    鉴于中科美菱与本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
各自独立核算，独立承担责任和风险。本公司认为：中科美菱股票挂牌后，不会
对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市
地位。

    （二）中科美菱股票申请挂牌不会损害上市公司持续盈利能力

    鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，中科美菱与公司其他业务
板块之间保持高度的业务独立性，且中科美菱的业务、资产规模相对公司偏小，
本公司认为：中科美菱拟申请在新三板挂牌，有利于公司增强品牌价值，协同促
进本公司持续经营能力，同时本公司还可以更好获得其发展带来的投资收益，提
高股东回报。

    五、本次中科美菱股票申请挂牌未涉及公司核心业务和资产，未损害公司
核心资产与业务的独立经营

    中科美菱的净资产、净利润等相关指标均未达到公司合并报表的 4%，影响
较小。其主要从事低温制冷设备的研发、生产和销售，属于专业设备领域，不同
于本公司及本公司控股的其他企业主要从事家用冰箱（柜）、空调、洗衣机等白
色家用电器业务。中科美菱与本公司及本公司控股的其他企业的核心技术不存在
基于同一技术源的专利许可。因此，本次中科美菱股票申请挂牌未涉及公司核心
白色家用电器业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营。未来本公司
仍将保持对中科美菱的控股地位，保持公司在低温制冷设备的竞争力和市场份
额。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十次会议决议；

    2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA40145 号
《审计报告》；

    3、深交所要求的其他文件。



    特此公告



                                          合肥美菱股份有限公司 董事会

                                             二〇一五年八月二十九日