美菱电器：第八届董事会第十二次会议决议公告2015-11-19
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-053
合肥美菱股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第十二次会议通知于 2015 年 11 月 16 日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于 2015 年 11 月 18 日以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、李伟先生、寇化梦先生、
吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出
席了本次董事会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的
具体规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的具体要求，公司董
事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票
的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长
虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生、李进先生、
寇化梦先生对该事项回避表决。
根据上市公司非公开发行股票的相关法律、法规的具体要求，结合公司的总
体发展战略和实际经营情况，确定本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认
购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起
6 个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹及其他符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组
织等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于 5.72 元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 274,475,524 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数
量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其
中四川长虹拟认购本次发行股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人
长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00
智能研发能力建设及智能家电技术新产品
2 55,900.00 55,900.00
开发项目
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 157,846.65 157,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入
资金予以置换。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
四川长虹所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其
他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股
东大会审议通过之日起 12 个月之内。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股
票，关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》
该协议约定：四川长虹拟以现金方式认购本次发行股份总数的 24.88%，维
持其与其一致行动人合计持股比例不变。本次发行的定价基准日为甲方第八届董
事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 5.72 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。四川长虹不参与本
次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格
相同。协议还对支付方式、限售期、生效条件、陈述和保证、权利义务及违约责
任等予以明确约定。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票暨关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非
公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司截
至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策、
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关
规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司制订了《关于公司未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，授权董事会根据具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募
集资金专项账户、具体认购办法、认购比例及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与
本次非公开发行股票、股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署
相关申报文件及其他法律文件；
（4）如法律、法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行
股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和公司章程
规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据国家有关规定、有关政府部门和证券
监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实
际情况，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事
宜；
（5）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更
登记；办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司登记、备案、锁定及后续上市等相关事宜；
（6）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（8）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（10）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工
作组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
（11）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司募
集资金管理制度（2015 年 11 月修订）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定：
1、以上第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 项议案尚需提交公司股东大会
审议，其中第 2、3、5、6、8 项议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准，
其他议案以普通决议审议批准。公司股东大会召开时间另行通知。
2、本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复，
并报中国证监会核准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一五年十一月十九日
