美菱电器：关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告2016-03-07
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-016
合肥美菱股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 11 月
18 日、2015 年 12 月 22 日召开的第八届董事会第十二次会议、2015 年第二次临
时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。
根据近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非
公开发行股票工作的顺利进行，经公司 2016 年 3 月 6 日召开第八届董事会第十
七次会议审议通过，同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原
则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。根据调整后的非公开发行股票
方案，公司对已编制并对外披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》进行修订，现将上述预案的修订情况公告如下：
一、修订了原预案“释义”中部分内容
原预案为：
本公司向四川长虹等不超过 10 名特定对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指 274,475,524 股（含本数）每股面值 1 元人民币普通股
A 股之行为
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日美菱股份股
发行底价 指
票交易均价的 90%，即 5.72 元/股
现修订为：
本公司向四川长虹等不超过 10 名特定对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指 329,831,933 股（含本数）每股面值 1 元人民币普通股
A 股之行为
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日美菱股份股
发行底价 指
票交易均价的 90%，即 4.76 元/股
二、修订了本次非公开发行股票相关事项的批准情况
原预案为：
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有
资产监督管理部门及有权商务主管部门的审核批复，同时须经公司股东大会审议
通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
现修订为：
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次、第十七次会议审
议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚
需取得国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的审核批复，同时须经公司股
东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、调整了本次非公开发行股票发行价格及定价原则
原预案为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.72
元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
现修订为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于 4.76 元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
四、调整了本次非公开发行股票发行数量
原预案为：
本次非公开发行股票数量不超过274,475,524股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数
量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四
川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%，维持四川长虹及其一致行动人香港长
虹合计持股比例不变。
现修订为：
本次非公开发行股票数量不超过 329,831,933 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数
量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四
川长虹拟认购本次发行股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人香港
长虹合计持股比例不变。
五、调整了本次非公开发行股票方案决议的有效期
原预案为：
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股
东大会审议通过之日起12个月之内。
现修订为：
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月之内。
六、调整了本次发行是否导致公司控制权发生变化的部分内容
原预案为：
截至本预案公告日，公司总股本为763,739,205股，公司控股股东四川长虹
及其一致行动人香港长虹合计持有本公司股份189,994,153股（合计持股比例为
24.88%），其中四川长虹持有公司A股股份164,828,330股（持股比例为21.58%），
香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股（持股比例为3.30%）。本次非公开发
行股票数量不超过274,475,524股（含本数），其中控股股东四川长虹为保持其与
一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总
数的24.88%。因此，本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东。本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。
现修订为：
截至本预案公告日，公司总股本为763,739,205股，公司控股股东四川长虹
及其一致行动人香港长虹合计持有本公司股份189,994,153股（合计持股比例为
24.88%），其中四川长虹持有公司A股股份164,828,330股（持股比例为21.58%），
香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股（持股比例为3.30%）。本次非公开发
行股票数量不超过329,831,933股（含本数），其中控股股东四川长虹为保持其与
一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹拟认购本次发行股份总
数的24.88%。因此，本次发行完成后，四川长虹仍为公司控股股东。本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、调整了附条件生效的股份认购协议摘要中的部分内容
原预案为：
公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于 2015 年 11 月 18 日签署了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（二）定价原则及认购价格
定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于
5.72 元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股
东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原
则确定的最终发行价格认购股份。
（七）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下
条件均获得满足之日生效：
1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；
2、乙方已履行认购本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；
3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲
方本次非公开发行的股份；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
现修订为：
公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本
次发行决议有效期进行调整后，公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于
2016 年 3 月 6 日重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内
容如下：
（二）定价原则及认购价格
定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十七次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于
4.76 元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股
东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原
则确定的最终发行价格认购股份。
（七）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。双方前期
于 2015 年 11 月 18 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时终
止，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；
2、乙方已履行认购本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；
3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲
方本次非公开发行的股份；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一六年三月七日
