合肥美菱股份有限公司

                     2015 年度内部控制评价报告


合肥美菱股份有限公司全体股东：

      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合下
发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》等有关规定（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合合肥美菱股
份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）内部控制制度和《合
肥美菱股份有限公司 2015 年度内部控制评价方案》，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，董事会对公司截至 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定本次纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。

    1、本次纳入评价范围的主要单位

    本次纳入评价范围的主要单位包括母公司及下属控股子公司，具体包括：合肥
美菱股份有限公司（母公司）、四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、
绵阳美菱制冷有限责任公司、江西美菱电器有限责任公司、中科美菱低温科技股份
有限公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱包装制品有限公司等生产制
造型子公司以及公司下属各合资营销公司等销售型子公司，合计 43 家公司，纳入
评价范围单位资产总额约占公司合并财务报表资产总额的 97.36%，营业收入合计
约占公司合并财务报表营业收入总额的 96.23%；

    2、本次纳入评价范围的主要业务和事项

   本次纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；

    业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、预算
管理、合同管理、研究与开发、内部信息与传递、信息系统等。

   具体情况如下：

    （1）组织架构

    公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了由股东大会、董
事会、监事会、经理层构成的公司治理结构。

    公司股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的决策机构，对股东
大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和
方案，监督内部控制的执行。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。

    公司监事会是公司的监督机构，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监
督，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督
及检查，并向股东大会负责并报告工作。

    公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，精简和高效的原则，设
立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务分离的原则，
合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配
合、相互制约、相互协调的内部控制体系。

    （2）发展战略

    公司董事会于 2011 年提出“美菱梦”的发展愿景和“双三战略”的战略指导
思想，旨在将公司打造成中国领先、世界一流、受人尊重的家电企业。为实现“美
菱梦”，2014 年，公司实施战略创新、转型升级，以智能化为指导思想，将原有
的“双三战略”升级为“双三一心战略”，双三即产品战略、人才战略、成本领先
战略三大核心战略和市场战略、品牌战略、国际化战略三大重要战略，一心即为智
能化，通过“能力释放”、“再建关键能力”、“品牌重塑”，打造品牌能力、产
品能力、运营能力、营销能力四项能力，提升企业的综合竞争能力，最终实现美菱
梦。根据发展战略，2015 年公司提出“产品领跑、销售转型、管理提效”的经营方
针。

    另外，公司董事会下设战略委员会，战略委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，接受董事
会领导，对董事会负责并向其报告工作。公司制定了相关工作规则，明确战略委员
会在发展战略管理方面的职责和议事程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方
式、决议和会议记录等做出规定。战略委员会的日常办事机构设在公司经营管理
部，负责贯彻、落实战略委员会的有关政策、方针。

    （3）人力资源

    公司依据相关法律法规和政策，结合公司实际情况，制定了有利于企业可持续
发展的人力资源管理程序，建立了科学的聘用、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等
人事管理政策，包括人力资源和用人部门双向审核机制、重要岗位强制休假制度、
干部民主 360 度测评制度等各项规章制度，对人力资源管理进行规范。2015 年，公
司持续优化绩效管理体系及任职资格管理体系，重点构筑百人梯队人才发展计划，
依据公司三年人才发展战略和员工职业发展路径，开展了公司后备人才的评估、培
养和选拔工作，建立了五级人才发展梯队，确保各类人才持续供给，形成公平竞
争、积极向上的文化机制。同时，强化绩效、薪酬、考核等配套体系的建设，进一
步提高了公司人力资源管理的水平。

    公司重视员工素质和能力提升，建立了专门的培训中心，统筹管理培训工作，
组建内部培训师队伍，搭建了网上学习平台，建立了较为完善的培训体系。公司制
定了《员工培训管理制度》等制度及各项标准工作流程，并搭建了基于员工能力模
型、与员工成长相结合的培训课程体系，将培训与员工的专业任职资格和职业发展
相结合。

    （4）社会责任

    公司制定了《环境运行控制程序》、《能源管理规定》、《安全生产检查制度》、
《安全培训管理制度》、《2015 年质量目标、指标和方案》等一系列关于环境、安
全、产品质量相关管理制度，确保公司生产服务活动符合国家相关法律要求；公司
积极参与各项社会公益活动，员工因大病困难对其帮扶及员工自愿捐款、捐资助学
等行动，回馈社会。

    公司制定并完善了《反舞弊、反贿赂、反腐败管理制度》，将公司各职能部门、
分厂及分（子）公司的一切商业活动、对外接触的经济活动纳入制度监控范围，在
购销合同中针对防腐败贿赂以反腐条款形式表现。

    公司坚持走科学发展、创新发展、和谐发展、绿色发展的道路，立足自身经营
管理实践，在实际的经营过程中，高度重视责任的重要性、落实责任工作的策略、
体现责任担当的价值、提升责任履行的能力。

    （5）企业文化

    公司积极倡导并努力践行“诚、智、勇”的核心价值观，通过诚信经营、变革
创新、竞争进取实现公司持续快速发展。公司以“员工满意、客户满意、股东满
意”为宗旨，重视员工关系建设，营造共同发展的内在氛围，开展员工满意度调
查，以多种方式开展丰富多彩的文化活动，不断提高员工幸福感和凝聚力；公司以
提升大众生活品质为己任，努力打造中国领先、世界一流、受人尊重的家用电器企
业；公司顺应时代趋势，以自身的白色家电产品为核心，不断向高端产品转型、向
智能化产品转型、向世界级综合家电企业转型，不断提升企业的综合竞争能力及盈
利能力，持续稳定地回报股东。

    2015 年，为了提升品牌形象，进一步扩大品牌的市场影响力，公司全面更新
LOGO，推出“美菱，让美好来临”的全新品牌主张，随着新 LOGO 的发布，美菱将
同时实施“美好三部曲”品牌战略，从注重感官直接体验的“体验美好”到注重精
神心灵享受的“享受美好”，再到注重生活方式信仰的“信仰美好”。

    （6）资金活动

    公司根据自身发展战略，制定了《货币资金管理制度》、《资金集中管理制度》、
《银行资金业务审批制度》、《银行账户管理办法》等较为完善的管理制度，明确
了资金授权、审核、批准等流程，确定了资金筹资、投资、营运等各环节的职责权
限和岗位分离要求，通过定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制
度，确保资金安全和有效运行。针对公司前次（2010 年）募集资金的管理和使用，
公司制定了《募集资金账户管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督作了详细
有效的规定。2015 年度，公司全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制
度》，进一步规范了募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障
投资者的利益。在募集资金使用过程中，公司及时、真实、准确、完整地履行了募
集资金使用情况的信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

    针对公司开展的远期外汇资金交易业务，2014 年度公司制定了《远期外汇资金
交易业务管理制度》。加强了对远期外汇交易业务的管理，防范和控制汇率波动风
险，健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

    为规范公司对理财产品的投资和交易行为，公司在 2015 年制定了《理财产品投
资管理制度》。保证了公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护了股东和公司
的合法权益。

    （7）采购业务

    公司建立了完善的采购业务相关管理制度，明确了采购计划、供应商管理、采
购招标、采购价格管理、采购结算等审批权限及管控要求。同时，公司为各业务单
元提供统一的采购平台，并将子公司部分物资的采购业务归口母公司统一管理、集
中采购，执行统一的采购业务流程并对不相容权责进行了分离，确保物资采购统一
管理，既满足了公司生产经营需要，又发挥了公司整体优势，降低了采购成本，提
高了采购效率。2015 年进一步完善了网上竞标的相关管理制度，将物料网上竞标
方式采购的风险点控制在最低点。

    （8）资产管理

    为保证资产安全完整，公司建立了《资产有效性管理制度》、《存货管理规定》、
《商标管理制度》、《固定资产管理制度》、《固定资产及模具资产报废管理规定》、
《报废资产处置管理办法》等较为完善的资产管理制度，明确资产取得、验收入
库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，采取财产记录、实物领用与保管、定
期盘点、账实核对、差异追根等措施，确保资产安全。对工程项目的预算、决算、
工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情
况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备的前提下才能
支付。

    （9）销售业务

    公司建立了完善的销售业务管理制度，针对不同业务板块实施不同的销售策
略，分别设立了“国内营销事业部”、“海外事业部”、“空调事业部”和“洗衣机
事业部”，以实现各板块业务良性发展。明确销售定价、信用标准与条件、发货、
收款等相关内容的职责和审批权限，对不同渠道类型的客户，实行分类评估管理；
公司财务部门每月跟踪检查客户的信用管理和应收账款管理情况并予以通报和考
核，将销售与收款风险控制在可控范围。

    （10）财务报告

    公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，结合公司实际情况制定《财务会计报告管理办法》，以真实的交易事项和完整、
准确的会计记录等资料为依据，编制财务报告，明确财务报告编制、报送和使用的
规范流程，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性；建立了财务报告定期分析
机制，对公司主要经营指标、资产负债结构、资产质量、盈利能力及现金流量等项
目进行综合分析，为管理层的经营决策提供有效的信息。

     （11）预算管理

    公司按照“谁受益、谁承担，谁管控、谁负责，成本领先、体现效率”的原
则，各预算执行单位将预算指标层层分解，即时监控和分析实际运行状况与预算的
偏离状况，对于财务预算执行中发生的新情况、新问题及出现偏差较大的重大项
目、异常情况，及时查明原因，提出解决办法，经营管理部每月编制相应管控费用
的预算执行情况月报，对费用超预算进度的部门给予预警。各事业部的预算考核与
模拟利润挂钩，年度预算作为各事业部利润考核的重要指标，年度预算超支或结余
情况作为考核指标，直接在事业部的模拟利润中体现，并通过模拟利润的奖罚实现
考核。各平台部门的预算考核与公司年度考评挂钩，部门年度预算指标超支或结余
情况作为年度评比的一项参考依据。

    （12）合同管理

    公司已建立完善了合同管理体系和审批流程，合同的签订能够按照制度和流程
要求进行合同起草、审核、用章、履行、跟踪检查；公司各部门、子公司均设立兼
职合同管理员，负责各部门合同资料的传递、收集和保管工作；合同管理部门建立
合同管理档案、合同管理台账与合同管理的后评估体系，对审核留存的合同进行统
一归档保管，按年度移送公司档案室。

    （13）内部信息与传递

    公司建立了《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等
有效的沟通渠道和机制，明确公司各部门、各控股子公司及有关人员重大信息内部
报告的职责和程序。在内外部的信息与沟通方面有较为完善的制度与渠道，明确了
信息的收集、处理和传递流程，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟
通，沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。公司确保及时准确地收集、传递
与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

    （14）信息系统

    信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部控
制中发挥重要作用。公司 IT 部门负责对公司信息系统进行开发、维护，并对数据
传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。公司信息化以总
体规划设计为指导、以业务需求为导向，统一建设、分步实施，多年来一直持续投
入、优化改造，形成了以 ERP 系统和 PLM 系统（产品生命周期管理系统）为核心，
有效集成公司 OA（综合办公）系统、成品条码系统、材料条码系统、业务管理信息
系统等各类系统，协同电子商务大平台，对公司的产供销核心业务实现了有效管
理，在流程管理信息化、产品设计信息化和财务管理信息化方面成绩显著，提升了
公司在知识管理、预算与费用管控、流程管理和资产管理上的整体水平。

    （15）子公司管理

    公司制定了规范详尽的分权手册，设置了明确的审批权限及流程。本着合理授
权、权责对等的原则，对所属平台职能部门、事业部、子公司进行分权分级管理。

    公司通过向控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，代表公司行使相关职
责；通过公司各职能部门向子公司的对口部门进行专业指导及监督；通过建立业绩
目标、预算控制、授权审批、考核与审计监督等政策与程序，对子公司有关财务事
项和业务活动实施有效控制。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建
立健全了自身的经营和财务管理制度，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部
报告方面均做到准确、完整、及时。

    另，为增强公司下属控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中
科美菱”）股份的流动性，完善中科美菱的公司治理，增加融资渠道，2015 年，经
公司董事会同意，中科美菱启动改制设立股份有限公司，并在整体改制完成后申请
在全国中小企业股份转让系统挂牌。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审
查同意，中科美菱已于 2016 年 2 月 24 日在全国中小企业股份转让系统顺利挂牌。

    3、本次纳入评价范围重点关注的高风险领域

    为规范公司经营，防范风险发生，本次内部控制评价重点关注了以下高风险领
域：供应链风险、技术风险、质量和安全生产风险等，具体情况如下：

    （1）供应链风险

    风险特征描述：供应商管理方面存在不规范的现象，对引进的供应商缺乏后期
的考核，会存在供货质量、及时性风险。

    公司风险控制举措：公司建立了完善的供应商考核管理制度，加大对供应商的
考核力度，根据月度和年度绩效考核标准，将供应商分类评级考核，并及时公布考
核结果，跟踪整改，确保及时高质量供货，保证生产需要。

    （2）技术风险

    风险特征描述：研究开发计划、项目管理不当，科技资源未得到优化配置，可
能导致研发成本过高、舞弊或研发失败；研究成果转化应用不足，保护措施不力，
技术转让不当导致公司技术流失；违反国家有关科技、知识产权的法律、法规及公
司内部规章制度，导致法律纠纷或受到处罚。

    公司风险控制举措：公司制定了《技术创新项目管理办法》、《产品开发项目
管理办法》、《产品设计和开发控制程序》、《技术创新类项目开发控制程序》等
产品研发管理制度。
    （3）质量和安全生产风险

    风险特征描述：采购物资未按管理制度规定进行检验，以次充好的物资投入生
产，产品出入库没有经过相关程序检验，不合格产品投放市场，可能导致公司经济
赔偿造成财产损失，同时公司形象受损。员工安全生产意识淡漠造成，安全生产措
施不到位，违规操作可能出现安全事故发生。

    公司风险控制举措：为保证产品质量，公司建立严格的质量控制和检验制度，
及时跟进市场反馈情况，修订完善与产品质量相关的制度和方案等，不符合质量要
求的原辅材料拒绝流入生产线，不合格产品不准予出厂，责任落实到人，保证产品
出厂检验各项性能指标达到国家和公司标准。

    同时，公司成立安全生产管理委员会，完善了《安全生产检查制度》、《安全
培训管理制度》等安全管理制度和事故应急预案。安全监察活动实行分级负责，安
全检查实行定期、专项、日巡等形式相结合，并保持相应的记录文档。针对安全检
查发现的违规或安全保护措施不到位现象责成立即整改并及时通报。报告期内公司
未发生重大安全事故。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，公司在高风险领域和所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大
遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《合肥美菱股份有限公司内部控制手册》、
《合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度》及其配套的《合肥美菱股份有限公司
内部控制应用指引》、《合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引》等制度文件组
织开展公司内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司按下列参考指标选择较低金额确定为财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准如下：
            参考指标               重大缺陷        重要缺陷        一般缺陷
 潜在错报占营业收入总额的比重     错报≧0.5%   0.1%≦错报﹤0.5%   错报﹤0.1%
 潜在错报占利润总额的比重         错报≧10%    5%≦错报﹤10%      错报﹤5%
 潜在错报占资产总额的比重         错报≧0.5%   0.1%≦错报﹤0.5%   错报﹤0.1%
 潜在错报占所有者权益总额的比重   错报≧0.5%   0.1%≦错报﹤0.5%   错报﹤0.1%
         （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

        ①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
    告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

         ⅰ、控制环境无效；

         ⅱ、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

         ⅲ、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该
    错报；

         ⅳ、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

         ⅴ、公司审计委员会和审计部对内部控制的监管无效；

         ⅵ、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

        ②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务
    报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形
    的，认定为重要缺陷：

        ⅰ、未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权、股权造
    成经济损失；

         ⅱ、公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯
    罪，被移交司法机关；

         ⅲ、因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；

         ⅳ、销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；

         ⅴ、现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。

         ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

         2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

        （1）公司按下列参考指标选择较低金额确定为非财务报告内部控制缺陷评价的
    定量标准如下：
               参考指标                     重大缺陷           重要缺陷        一般缺陷

直接财产损失金额占营业收入总额的比重     损失比例≧0.1%   0.05%≦错报﹤0.1%   错报﹤0.05%

直接财产损失金额占利润总额的比重         损失比例≧10%    5%≦错报﹤10%       错报﹤5%

直接财产损失金额占资产总额的比重         损失比例≧0.2%   0.1%≦错报﹤0.2%    错报﹤0.1%

直接财产损失金额占所有者权益总额的比重   损失比例≧0.2%   0.1%≦错报﹤0.2%    错报﹤0.1%

         （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
或一般缺陷。

   ①违反国家法律、法规或规范性文件；

   ②重大决策程序不科学；

   ③制度缺失可能导致系统性失效；

   ④重大或重要缺陷不能得到整改；

   ⑤对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；

   ⑥其他对公司影响重大的情形。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

   无。



                                        董事长（已经董事会授权）：刘体斌
                                                    合肥美菱股份有限公司
                                                        2016 年 3 月 23 日