法律意见书
北京市兰台律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
兰台意（2016）第0128号
致：合肥美菱股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受合肥美菱股份
有限公司(以下简称“公司”或“美菱电器”)的委托，指派本所律师出席公司于
2016年4月6日在合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室召开
的2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”、“本次会议”或“会
议”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法
律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行法律、法规和规范性文件以及《合肥美菱股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，本所律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律
意见书。
本所律师依据截至本法律意见出具之日已经发生的事实并基于本所见证律
师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所见证律师仅就本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉及
的事实和数据的真实性、准确性等事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
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公司董事会于 2016 年 3 月 19 日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、
《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《合肥美
菱股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”），本次股东大会会议通知已在会议召开 15 日前在指定信息披露媒
体上以公告方式通知各股东。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地
点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记
办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于
2016 年 4 月 6 日下午 13:00 在合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号行政中心一
号会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 6
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行投票的具体时间为 2016 年 4 月 5 日 15:00 至 2016 年 4 月 6 日 15:00 期间的任
意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容
一致。
由于公司董事长刘体斌先生因公不能出席本次股东大会现场会议，经公司董
事会半数以上董事共同推举，由公司董事、总裁李伟先生主持本次股东大会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东
大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
（一）会议召集人的资格
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
（二）出席会议人员的资格
根据公司提供的 A 股股权登记日、B 股最后交易日的股东名册、出席现场会
议的股东及股东代理人的签到文件、相关股东的授权委托书和深圳证券信息有限
公司提供的网络投票结果统计表等文件并经本所律师核查，出席本次股东大会的
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股东及股东委托代理人共计 179 名，合计代表有表决权股份 263,324,342 股，占
公司股份总数的 34.48%，均为截至 2016 年 3 月 28 日下午 15:00 交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的美菱电器股东。其中：
1.出席现场会议的人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共 79 名，代表有表决权股份 259,625,299
股，占公司股份总数的 33.99%。其中，出席会议的 A 股股东 52 名，代表有表决
权股份 223,571,444 股；出席会议的 B 股股东 27 名，代表有表决权股份
36,053,855 股。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的本所律师。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会
网络投票的股东共 100 名，代表有表决权股份 3,699,043 股，占公司股份总数的
0.4843%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统验证其身份。
经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席现场会议股东的
资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式进行表决。经合
并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》
列明的全部议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总的表决情况：同意 259,705,299 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
98.6256%，反对 3,570,043 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 1.3558%，
弃权 49,000 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0186%。
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其中，中小股东的表决情况：同意 16,970,347 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.42%，反对 3,570,043 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.34%，弃权 49,000 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.24%。
A 股股东的表决情况：同意 223,651,444 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 98.4641%；反对 3,439,542 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 1.5143%；弃权 49,000 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.0216%。
B 股股东的表决情况：同意 36,053,855 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 99.64%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 0.36%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0.00%。
2.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)
贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意 69,711,346 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.07%，反对 3,545,043 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.83%，弃权
73,800 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.10%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,970,547 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.42%，反对 3,545,043 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.22%，弃权 73,800 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.36%。
A 股股东的表决情况：同意 58,823,314 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.4018%；反对 3,414,542 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 5.4798%；弃权 73,800 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.1184%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0.00%。
3.审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)
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贸易有限公司审议该事项回避表决。
会议对本项议案采用逐项表决的方式进行表决，具体表决情况如下：
3.1 发行股票的种类和面值
总的表决情况：同意 69,714,646 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.07%，反对 3,610,643 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.92%，弃权
4,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,973,847 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.44%，反对 3,610,643 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.54%，弃权 4,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.02%。
A 股股东的表决情况：同意 58,826,614 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.4071%；反对 3,480,142 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 5.5851%；弃权 4,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.0079%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0.00%。
3.2 发行方式
总的表决情况：同意 69,711,146 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.06%，反对 3,614,143 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.93%，弃权
4,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,970,347 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.4228%，反对 3,614,143 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 17.5534%，弃权 4,900 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.0238%。
A 股股东的表决情况：同意 58,823,114 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.40%；反对 3,483,642 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.59%；弃权 4,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.01%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
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的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.3 发行对象和认购方式
总的表决情况：同意 69,714,646 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.07%，反对 3,590,643 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.90%，弃权
24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.03%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,973,847 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.44%，反对 3,590,643 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.44%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.12%。
A 股股东的表决情况：同意 58,826,614 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.41%；反对 3,460,142 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.55%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.04%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.4 发行价格及定价原则
总的表决情况：同意 69,711,146 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.0647%，反对 3,594,143 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.9013%，
弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0340%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,970,347 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.42%，反对 3,594,143 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.46%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.12%。
A 股股东的表决情况：同意 58,823,114 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.40%；反对 3,463,642 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.56%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.04%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.5 发行数量
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总的表决情况：同意 69,714,646 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.07%，反对 3,590,643 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.90%，弃权
24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.03%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,973,847 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.44%，反对 3,590,643 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.44%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.12%。
A 股股东的表决情况：同意 58,826,614 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.41%；反对 3,460,142 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.55%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.04%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.6 募集资金用途
总的表决情况：同意 69,738,846 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.1025%，反对 3,566,443 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.8635%，
弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0340%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,998,047 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.56%，反对 3,566,443 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.32%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.12%。
A 股股东的表决情况：同意 58,850,814 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.4459%；反对 3,435,942 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 5.5141%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.0400%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.7 限售期
总的表决情况：同意 69,742,346 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
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95.11%，反对 3,562,943 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.86%，弃权
24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.03%。
其中，中小股东的表决情况：同意 17,001,547 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.5743%，反对 3,562,943 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 17.3048%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.1209%。
A 股股东的表决情况：同意 58,854,314 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.45%；反对 3,432,442 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.51%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.04%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.8 上市地点
总的表决情况：同意 69,742,346 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.11%，反对 3,562,943 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.86%，弃权
24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.03%。
其中，中小股东的表决情况：同意 17,001,547 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.5743%，反对 3,562,943 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 17.3048%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.1209%。
A 股股东的表决情况：同意 58,854,314 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.4515%；反对 3,432,442 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 5.5085%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.0400%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.9 本次非公开发行前滚存利润安排
总的表决情况：同意 69,742,346 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.11%，反对 3,562,943 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.86%，弃权
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24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.03%。
其中，中小股东的表决情况：同意 17,001,547 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.5743%，反对 3,562,943 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 17.3048%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.1209%。
A 股股东的表决情况：同意 58,854,314 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.4515%；反对 3,432,442 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 5.5085%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.0400%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
3.10 本次发行决议有效期
总的表决情况：同意 69,714,646 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.0695%，反对 3,590,643 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.8965%，
弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0340%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,973,847 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.44%，反对 3,590,643 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.44%，弃权 24,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.12%。
A 股股东的表决情况：同意 58,826,614 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.41%；反对 3,460,142 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.55%；弃权 24,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.04%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
4.审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司重新签署<附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)
贸易有限公司审议该事项回避表决。
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总的表决情况：同意 69,714,646 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.07%，反对 3,547,643 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.84%，弃权
67,900 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.09%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,973,847 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.44%，反对 3,547,643 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.23%，弃权 67,900 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.33%。
A 股股东的表决情况：同意 58,826,614 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.41%；反对 3,417,142 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.48%；弃权 67,900 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.11%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
5.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票暨关联交易（修订）的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)
贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意 69,738,846 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
95.1025%，反对 3,552,143 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 4.8440%，
弃权 39,200 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0535%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,998,047 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.56%，反对 3,552,143 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.25%，弃权 39,200 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.19%。
A 股股东的表决情况：同意 58,850,814 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 94.45%；反对 3,421,642 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 5.49%；弃权 39,200 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.06%。
B 股股东的表决情况：同意 10,888,032 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 98.82%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 1.18%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
6.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A
法律意见书
股股票相关事宜有效期的议案》
总的表决情况：同意 259,732,999 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
98.636%，反对 3,521,343 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 1.337%，弃
权 70,000 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.027%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,998,047 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.56%，反对 3,521,343 股，占参与该项表决有表决权
中小股东股份总数的 17.10%，弃权 70,000 股，占参与该项表决有表决权中小股
东股份总数的 0.34%。
A 股股东的表决情况：同意 223,679,144 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 98.48%；反对 3,390,842 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 1.49%；弃权 70,000 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.03%。
B 股股东的表决情况：同意 36,053,855 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 99.64%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 0.36%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
7.审议通过《关于公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的
议案》
总的表决情况：同意 259,732,999 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
98.6362%，反对 3,522,343 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 1.3376%，
弃权 69,000 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0262%。
其中，中小股东的表决情况：同意 16,998,047 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.5573%，反对 3,522,343 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 17.1076%，弃权 69,000 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.3351%。
A 股股东的表决情况：同意 223,679,144 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 98.48%；反对 3,391,842 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 1.49%；弃权 69,000 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.03%。
B 股股东的表决情况：同意 36,053,855 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 99.64%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 0.36%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
8.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
法律意见书
总的表决情况：同意 259,736,499 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
98.6475%，反对 3,517,843 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 1.3359%，
弃权 70,000 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0266%。
其中，中小股东的表决情况：同意 17,001,547 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 82.5743%，反对 3,517,843 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 17.0857%，弃权 70,000 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.3400%。
A 股股东的表决情况：同意 223,682,644 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 98.48%；反对 3,387,342 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决
权的 1.49%；弃权 70,000 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的 0.03%。
B 股股东的表决情况：同意 36,053,855 股，占参与该项表决的 B 股股东所
持表决权的 99.64%；反对 130,501 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
的 0.36%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
9.审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)
贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意 66,433,190 股，占参与该项表决有表决权股份总数的
90.5946%，反对 6,827,999 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 9.3113%，
弃权 69,000 股，占参与该项表决有表决权股份总数的 0.0941%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,692,391 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 66.5022%，反对 6,827,999 股，占参与该项表决有表决
权中小股东股份总数的 33.1627%，弃权 69,000 股，占参与该项表决有表决权中
小股东股份总数的 0.3351%。
A 股股东的表决情况：同意 58,474,514 股，占参与该项表决的 A 股股东所
持表决权的 93.8420%；反对 3,768,142 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表
决权的 6.0473%；弃权 69,000 股，占参与该项表决的 A 股股东所持表决权的
0.1107%。
B 股股东的表决情况：同意 7,958,676 股，占参与该项表决的 B 股股东所持
表决权的 72.23%；反对 3,059,857 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权
法律意见书
的 27.77%；弃权 0 股，占参与该项表决的 B 股股东所持表决权的 0%。
（二）经本所律师验证：
1.本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表
决。公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结
果，其中，本所律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程，深圳证
券信息有限公司提供了网络投票结果；本次股东大会的全部议案以符合《公司法》
和《公司章程》规定的股东所持有效表决权票数（现场投票与网络投票之和）同
意通过，其中：
经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，
本次会议以普通决议方式通过了议案 1、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9。
经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，
本次会议以特别决议方式通过了议案 2、议案 3、议案 4、议案 5。
2.本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结
果提出异议；网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：美菱电器本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；
本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于合肥美菱股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
见证律师：
闵庆轩 李许峰
律师事务所负责人：
杨 光
北京市兰台律师事务所
2016 年 4 月 6 日
