合肥美菱股份有限公司
                     2017 年度监事会工作报告


各位股东：

    2017 年度，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监
事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会
议事规则》的要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，认真履行检查
监督职能，对公司的依法运作情况、财务状况、投资情况、信息披露等方面进行
了监督，保证了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司
监事会 2017 年度履行职责情况汇报如下：

    一、2017 年监事会工作概述

    2017 年度，公司监事会严格按照有关法律法规的要求，本着对公司、对股
东负责的态度，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，认真履行监督职责。
报告期内，全体监事通过出席或列席公司股东大会、董事会会议等方式，了解公
司重大决策的形成过程，对公司规范运作、财务状况、内部控制、募集资金存放
与使用情况、关联交易实施情况、信息披露及公司董事、高级管理人员的履职情
况等进行了审查与监督。通过对公司重大经营与决策事项发表独立的监事会意
见，忠实、勤勉、有效地履行了监事会的监督职责，从而有效维护了公司及全体
股东的合法权益，促进了公司的健康发展。

     报告期内，公司第八届监事会届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》等相关规定，公司监事会进行了换届。2017 年 8 月 9 日、9 月 12 日，
经公司第八届监事会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司第九届监事会换届选举的议案》，公司第九届监事会由 5 名监事组成，包
括邵敏先生、黄红女士、何心坦先生及 2 名职工监事邓黎先生、朱文杰先生。2017
年 9 月 12 日经公司第九届监事会第一次会议决议通过，同意选举邵敏先生为公
司第九届监事会主席。2017 年 12 月 25 日，公司职工监事邓黎先生因工作原因，
申请辞去职工监事职务，经公司第八届职工代表大会民主投票表决，同意选举季
阁女士为公司第九届监事会职工监事，任期与公司第九届监事会任期一致。

    二、对公司 2017 年度经营管理行为的基本评价

    监事会认为：2017 年，公司董事会及全体董事认真履行了法律法规、规章
制度及《公司章程》等有关文件所赋予的职能职责，忠实诚信地履行了董事义务，
不存在损害公司、损害股东利益的行为。公司经营层认真贯彻落实了董事会的相
关决策，不断挖潜增效，各项工作均有序、顺利开展，经营活动过程中不存在违
法违规操作及损害公司和股东利益的行为。
    三、报告期内监事会的工作情况

    2017 年度，公司监事会共召开了 7 次会议。作为公司监督机构，监事会本
着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，对每项议案都进行认真讨论，仔细分析，
保证决策的合法合规性。具体情况如下：

    1.公司于 2016 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第十五
次会议，会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》《2016 年年度报告及年
度报告摘要》《2016 年年度财务决算报告》《关于 2016 年公司运作情况的独立
意见》《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的意见》《关于公司 2016 年度利
润分配预案》《关于预计 2017 年日常关联交易的议案》《关于确定 2017 年度公
司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于计提坏账准备的议
案》《关于提取存货跌价准备的议案》《关于固定资产处置的议案》《关于计提
公司 2016 年度业绩激励基金的议案》《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》共
十四项议案。本次监事会决议公告详见 2016 年 3 月 30 日公司披露在指定信息披
露媒体《证券时报》 中国证券报》 香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告（2017-011 号）。

    2.公司于 2017 年 4 月 17 日以通讯方式召开了第八届监事会第十六次会议，
会议审议通过了《2017 年第一季度报告》《关于计提坏账准备的议案》《关于
提取存货跌价准备的议案》《关于固定资产处置的议案》共四项议案。本次监事
会决议公告详见 2017 年 4 月 18 日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》 中
国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2017-026
号）。

    3.公司于 2017 年 6 月 2 日以通讯方式召开了第八届监事会第十七次会议，
会议审议通过了《公司 2016 年度业绩激励基金分配方案》一项议案。本次监事
会决议公告详见 2017 年 6 月 3 日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》《中
国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2017-036
号）。

    4.公司于 2017 年 8 月 9 日以现场方式召开了第八届监事会第十八次会议，
会议审议通过了《2017 年半年度报告全文及摘要》《关于计提坏账准备的议案》、
《关于提取存货跌价准备的议案》《关于固定资产处置的议案》《关于 2017 年
上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司对四川长虹集团财务
有限公司的风险持续评估报告》《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<
金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司第九届监事会换届选举的议案》
共八项议案。本次监事会决议公告详见 2017 年 8 月 10 日公司披露在指定信息披
露媒体《证券时报》 中国证券报》 香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告（2017-054 号）。
    5.公司于 2017 年 9 月 12 日以现场方式召开了第九届监事会第一次会议，会
议审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》一项议案。本次
监事会决议公告详见 2017 年 9 月 13 日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告
（2017-075 号）。

    6.公司于 2017 年 10 月 16 日以通讯方式召开了第九届监事会第二次会议，
会议审议通过了《2017 年第三季度报告》《关于计提坏账准备的议案》《关于
提取存货跌价准备的议案》《关于非流动资产处置的议案》《关于提取员工退养
福利的议案》共五项议案。本次监事会决议公告详见 2017 年 10 月 18 日公司披
露在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告（2017-083 号）。

    7.公司于 2017 年 12 月 22 日以通讯方式召开了第九届监事会第三次会议，
会议审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》《关于公司利
用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》共两项议案。本次监事会决议公告详
见 2017 年 12 月 23 日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2017-097 号）。

    四、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的独立意见

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的重大事项决策程序、内部控制、公
司董事、高级管理人员的履职及信息披露情况进行了严格的监督。2017 年度，
监事会通过召开七次会议对公司的重大事项及相关决策程序进行了审议。全体监
事通过积极出席公司股东大会和列席公司董事会会议，履行了监事的知情、监督、
检查职能。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提升和机制健全为重点，
在各次会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议，对会议的
程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。同时，监事认真参
与了股东大会的监票工作，保证了广大股东能够合法行使自己的权益。

    监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召开的
股东大会和各次董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要
求，重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员履职时，
能够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情况、表明
意见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发现公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、违背公司规章制度或损害公
司股东、公司利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，
未发生应披露而未披露重大信息的行为。
    （二）检查公司财务情况

    公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检
查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会审议财务工作报告
时，认真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进
行质询。

    监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部
控制制度进行的。公司财务制度健全，财务运作规范，无重大会计遗漏或虚假记
载，财务报告均客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，公司财务
管理规范、有序。2017 年公司及各子公司的财务管理规范，会计报表真实、准
确地反映了公司及各子公司的实际情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制
度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2017 年年度财务报告能够真实反映
公司的财务状况和经营成果。

    （三）对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》《上市
公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司 2017 年度
内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管
理制度,公司监事会发表意见如下：

    1.公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控
制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司如
实编制 2017 年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不存
在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真
实的、客观的，监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告无异议。

    2.公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部
审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分
有效，并按照内控基本规范要求持续改进。

    3.公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的
法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业
务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司
及全体股东的根本利益。

    4.2017 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规
范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部
控制指引》《主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司内部控制制度
的情形发生。

    综上所述，监事会认为：公司 2017 年度内部控制评价报告全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会
对公司 2017 年度内部控制评价报告无异议。

    （四）检查公司募集资金管理和使用情况

    2016 年，经中国证监会[证监许可（2016）1396 号]核准，公司以非公开发
行股票的方式向 7 名符合相关规定条件的特定投资者以 5.59 元/股的价格发行了
280,858,676 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 1,569,999,998.84
元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金净额为人民币
1,540,732,722.76 元。本次公司非公开发行新增股份于 2016 年 10 月 14 日上市。

    报告期内，公司第八届监事会第十五次会议、第八届监事会第十八次会议分
别审议了《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于 2017
年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司认真按照
《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承
诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情况。

    2017 年 12 月 22 日、2018 年 1 月 9 日，公司第九届董事会第六次会议、第
九届监事会第三次会议及 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公
司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司利用最高不超过
106,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东
大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事发表了同意的独立意
见，同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了无
异议的核查意见。监事会认为：在确保公司募集资金投资项目正常使用并保证募
集资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金投资理财产品，有利于提高公司募
集资金的使用效率，增加公司资金收益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。

    报告期内，公司监事会对公司存放与使用募集资金的情况进行监督，监事会
认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。同时，公司未发生实际投资项目变
更的情况。

    （五）公司关联交易情况

    报告期内，监事会对 2017 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司 2017 年度日常关联交易以及 2017 年度其他关联交易均
遵循了客观、公正、公平的交易原则。2016 年年度股东大会、2017 年第二次临
时股东大会和第九届董事会第六次会议分别审议通过了《关于预计 2017 年日常
关联交易的议案》及两次《关于增加预计 2017 年日常关联交易的议案》，2017
年公司与相关方发生的日常关联交易尚在前述预计范围内。

    此外，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，独立董事、保荐机构发
表意见，同意公司与长虹财务公司重新签署为期三年的《金融服务协议》,并约
定自新协议生效之日起三年有效期内每日本公司在财务公司最高存款余额（包括
应计利息及手续费）及最高未偿还贷款本息调整为不超过 38 亿元。

    监事会认为：2017 年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的
交易原则，符合《公司法》《证券法》及《关联交易管理制度》等相关法律、法
规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公
司股东和上市公司利益的行为。

    （六）股东大会决议执行情况

    报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董
事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

    （七）公司利润分配情况

    监事会认为：公司 2017 年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关
规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    （八）2016 年度业绩激励基金计提和分配方案的情况

    监事会作为公司《年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）
的监督机构，已认真履行了对《激励方案》的审查和监督职责。

    监事会认为：根据公司董事会、股东大会已批准的《激励方案》及 2016 年
度经审计的财务报告、经营情况，同意公司按照 2016 年经审计的净利润的 10%
计提 24,182,150.92 元的业绩激励基金（前述获授条件及提取指标中的净利润指
归属于上市母公司所有者的净利润），并根据激励对象当年的职务级别、任职时
间、绩效考核结果、业绩贡献等因素，将已提取的激励基金中的 2,363 万元向符
合《激励方案》规定的 39 名激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技
术人员及核心骨干人员）进行分配。报告期内，公司已顺利实施并完成了 2016
年度业绩激励基金计提和分配工作。公司 2016 年业绩激励基金计提和分配不存
在违法违规或违背公司制度的情形。

    （九）公司对外担保及股权、资产置换情况

    2017 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项
及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （十）对会计师事务所出具的审计报告意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。

    （十一）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

    报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登
记备案程序。如公司在披露 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半
年度报告、2017 年第三季度报告及 2017 年年度报告等事项的同时及时向深圳证
券交易所报送了内幕信息知情人名单。

    经监事会核查后认为：公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。

    五、2018 年度监事会工作重点

    2017 年，公司监事会及全体监事成员不断强化自身素质，忠实地履行了监
事的职责和义务，认真把维护公司和全体股东的合法权益作为监事会的工作重
点。2018 年，公司监事会将持续认真贯彻国家有关法律法规、规章制度及《公
司章程》等有关规定，本着对股东大会负责的态度，以维护上市公司及股东的利
益为己任，有效发挥监督职能，促进公司法人治理结构的完善，进一步提高公司
经营管理效率，确保公司各项业务活动依法有序进行。2018 年监事会将重点做
好以下工作：

    （一）继续探索、完善监事会工作和运行的机制

    作为公司常设监督机构，公司监事会将继续以维护公司整体的利益为出发
点，积极主动深入到公司经营管理中去，加强与公司经营管理层的沟通和交流，
广泛征集意见和建议，共同探讨有关事项的解决方案，确保监事会工作务实、科
学、细致和深入。发挥全体监事工作的主动性，围绕公司重点工作，积极建言献
策，紧密配合公司董事会落实相关决议，保障相关决策的顺利执行，探索和完善
监事会工作和运行的机制。

    （二）加强重点工作监督，维护公司及全体股东的利益

    2018 年，公司监事会将会继续把财务管理、关联交易、内部控制、信息披
露等事项作为监事会的工作重点。通过定期了解和审阅公司财务报告，检查公司
财务情况，对公司的财务运作情况实施监督；持续对公司关联交易事项进行监督，
并充分关注关联交易的公允性和合规性；关注公司内部控制自我评价及外部审计
工作，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高；持续加强对公司信
息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司和全体
股东利益。与此同时，根据公司实际情况，重点监督关联交易、募集资金管理等
方面事项。确保公司关联交易审议、决策程序的合法合规性，加强对公司投资项
目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，维护公司和全体股东的利益。

    （三）强化风险责任意识，健全完善公司法人治理结构

    监事会将按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求,
继续秉承客观公正的原则，认真开展好日常议事活动，审慎审查公司董事会、经
营层提交的重大决策事项，评估其可能存在的影响公司稳定健康良性运营和发展
的风险，并提出相应的风险管理和控制建议。通过统筹协调重大决策事项的风险
管理工作，积极探索风险管理工作机制，强化公司全体人员的风险管理责任意识，
不断健全和完善公司自身的法人治理结构。

    （四）总结提升，不断提高自身履职能力

    2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，也是公司“十三五”规划的第
三年。在行业形式严峻、竞争日益激励的环境下，公司监事会及全体监事将与董
事会、经营层携手并进，攻坚克难，让公司向着“美菱梦”的方向更进一步。与
此同时，为顺应资本市场的改革与发展，监事会及全体监事将更加注重自身业务
素质的提高，加强会计、审计及金融业务等方面知识的学习，提高自身的综合能
力，严格按照有关法规政策及公司内部制度的规定，恪尽职守做好监督工作，督
促上市公司内部控制体系的有效运行，进一步促进上市公司规范运作，切实维护
公司及全体股东的合法权益。



    总结 2017 年，监事会及全体监事积极出席或列席股东大会、董事会会议，
充分了解公司的生产经营情况，继续强化对公司各有关事项的监督和审查，加强
与审计部门的联系，与董事会和经营层建立了有效的沟通渠道和方式，定期召开
监事会会议并听取各项工作汇报，保证了监事会各项工作的顺利开展。同时，监
事会的工作一直得到公司股东、董事会、经营层及公司全体员工的大力支持，谨
此表示衷心地感谢！



                                           合肥美菱股份有限公司 监事会

                                                二〇一八年三月三十日