申万宏源证券承销保荐有限责任公司
      关于合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票
                  持续督导 2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司      被保荐公司简称：美菱电器


保荐代表人姓名：秦明正                              联系电话：021-33389771


保荐代表人姓名：邱枫                                联系电话：021-33389757


  一、保荐工作概述

                         项目                                  工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                   0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防       是
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内
控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                       是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                           2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致     智能制造建设项目、智能研发能力建
                                                    设及智能家电技术新品开发项目、智
                                                    慧生活项目等三个募投项目进展均有
                                                    所延迟
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                               1
（2）列席公司董事会次数                                 1
（3）列席公司监事会次数                                 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                       2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                   是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况               不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                   9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见               未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                    0
（2）报告事项的主要内容                            不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                    不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                            否
（2）关注事项的主要内容                            不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                    不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                            1
（2）培训日期                                           2017 年 8 月 8-9 日
（3）培训的主要内容                                     募集资金使用与管理
11.其他需要说明的保荐工作情况                            无

  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                          事项                           存在的问题       采取的措施
1.信息披露                                                       无           不适用
2.公司内部制度的建立和执行                                       无           不适用
3．“三会”运作                                                  无           不适用
4.控股股东及实际控制人变动                                       无           不适用
5.募集资金存放及使用                                             无           不适用
6.关联交易                                                       无           不适用
7.对外担保                                                       无           不适用
8.收购、出售资产                                                 无           不适用

9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托
                                                                 无           不适用
理财、财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况                 无           不适用

11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、
                                                                 无           不适用
核心技术等方面的重大变化情况）


  三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                              未履行承
                                                                      是否
                                                                              诺的原因
                        公司及股东承诺事项                            履行
                                                                              及解决措
                                                                      承诺
                                                                                施
（一）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在《合肥美
菱股份有限公司收购报告书》中关于避免同业竞争的承诺和保证：1、收购
人不从事与合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）目前或将来业
务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。2、收购人保证合法、合理地
运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。3、如果
                                                                         是   不适用
收购人一旦拥有从事竞争业务的机会，收购人将事先书面征询美菱电器是
否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书面征询函之日后二十日内未以
书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业
务。只有当美菱电器确认或被视为不从事竞争业务后，收购人才会从事不
具有同业竞争的业务。
（二）四川长虹关于减少和避免与美菱电器同业竞争的承诺：1、除应美
菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器
业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。2、本公司保证合法、合理地运用
股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。3、若美菱电        是   不适用
器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营
的，只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美
菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。
（三）四川长虹关于减少和规范与美菱电器关联交易的承诺：1、将采取
措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交
易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与美菱电器签订
关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2、按相        是   不适用
关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交
易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美
菱电器其他股东的合法权益。
（四）四川长虹在公司 2010 年非公开发行时所作承诺：关于授权长虹空
调、中山空调电器有限公司（以下简称“中山长虹”）长期无偿使用“长虹”     是   不适用
商标、相关专利的承诺。
（五）本公司 2010 年非公开发行时所作承诺：1、承诺真实、准确、完整、
公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理。2、承诺本公司在知悉
可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予
以公开澄清。3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听      是   不适用
取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或
间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没
有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，
不擅自披露有关信息。
（六）四川长虹关于空调资产产权转让承诺：1、鉴于本次产权转让资产
范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，四川
长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用。2、本次产权转让完成后，
四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于确实无法避
                                                                         是   不适用
免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联
交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。3、四川长虹承诺，本次产权
转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利
益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。
（七）公司部分董事、监事、高级管理人员及其他激励对象在公司年度业
                                                                         是   不适用
绩激励基金，激励对象将业绩激励基金及自有资金用于购买公司股票时所
作承诺：1、承诺公司业绩激励基金实施期间的每一年购买的美菱电器股票
在未来第一年内，将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规
规定减持其持有部分的 50%，第三年可根据法律、法规规定减持剩余的 50%。
2、董事、监事、高管同时承诺在作为美菱电器年度业绩激励基金激励对象
时，所持有的股票将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操
作，包括但不限于：在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本
公司股份总数的 25%；不得将本人所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入；离职后半年内不得转让所持公司股份等。
（八）四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司不减持股份的
承诺事项：1、根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，适时采取多种
措施择机增持美菱电器股票，以实际行动证明对中国经济、对美菱电器的
                                                                       是   不适用
坚定信心，共同维护资本市场的良性发展，促进市场恢复健康平稳状态。2、
一如既往继续支持上市公司经营发展，提升美菱电器业绩，以稳定真实的
业绩回报投资者。
（九）四川长虹在公司 2016 年非公开发行时所作承诺：认购美菱电器的
2016 年非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）     是   不适用
个月内不得转让。
（十）公司董事、高级管理人员在公司 2016 年非公开发行时关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、本人承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、
本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与履
行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推
出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
                                                                       是   不适用
填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、作为填补回报措施相关
责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十一）公司 2016 年非公开发行时所作的承诺：1、承诺真实、准确、完
整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，
并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理。2、承诺本
公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消       是   不适用
息后，将及时予以公开澄清。3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真
听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段
直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
（十二）四川长虹以外的 6 家发行对象在公司 2016 年非公开发行时所作
的承诺：承诺本次认购的美菱电器的 2016 年非公开发行的 A 股股票限售期    是   不适用
为十二个月。


        四、其他事项
               报告事项                       说明

1.保荐代表人变更及其理由             未变更

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事   不适用
项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项             无
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限
公司非公开发行 A 股股票持续督导 2017 年度保荐工作报告》之签署页）




保荐代表人签名：
                   秦明正                    邱枫




                            保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       2018 年 3 月 28 日