申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”
或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对合
肥美菱股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核
查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经合肥美菱股份有限公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十
七次会议等相关会议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司已成功向包括
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定
条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面
值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民
币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资
金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销及保荐费用
28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至公司指定的募集资金存储专户
中，具体情况如下：
序号 银行名称 专用账户账号 存储金额（元） 募集资金用途
农业银行合肥金 智能制造建设项目募
1 12181001040028002 391,000,000.00
寨路支行 集资金专户
2 交通银行合肥寿 341304000018880007121 559,000,000.00 智能研发能力建设及
春支行 智能家电技术新品开
发项目募集资金专户
光大银行长江西 智慧生活项目募集资
3 76670188000416855 320,000,000.00
路支行 金专户
工商银行合肥长 补充流动资金项目募
4 1302010238000000269 271,999,998.84
江东路支行(注1) 集资金专户
合 计 1,541,999,998.84 --
注 1：存入工商银行合肥长江东路支行（账号 1302010238000000269）的募集资金
271,999,998.84 元包括其他发行费用 1,267,276.08 元，扣除其他发行费用后该账户实际可
用募集资金余额为 270,732,722.76 元。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目实际已
累计使用募集资金共计 508,021,387.52 元，其中公司本报告期内募集资金使用
金额为 170,516,356.93 元（含银行手续费、工本费 1,130 元）。另外，本报告期
内募集资金专户收到银行利息为 4,600,637.76 元，收到闲置募集资金购买银行
理财产品到期收益 38,051,349.82 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 1,080,025,577.62 元（含
由募集资金产生的累计利息收益 9,115,551.55 元，购买银行理财产品到期收益
38,051,349.82 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护
投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，
于 2015 年 12 月全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的
规定。该制度已经公司第八届董事会第十二次会议和 2015 年第二次临时股东大
会审议通过。
本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《合肥美菱股份有限公司募集资
金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效
率和效益，切实保护了投资者的利益。
（二）三方监管协议的签订、履行情况
根据《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，公司从 2016 年 9 月起对
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2016 年 10 月 12 日和
保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限
公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限
公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协
议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的
“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实
施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与保荐机构、中国光大
银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，公司向深圳证券
交易所备案并公告了协议的主要内容。报告期内，公司在募集资金的使用过程中
严格按照《三方监管协议》的规定履行职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目实际已
使用金额为 508,021,387.52 元，募集资金存储专户余额为 1,080,025,577.62 元
（其中含利息收入 9,115,551.55 元及银行理财产品到期收益 38,051,349.82
元）。另外，报告期末，公司以暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品均已
到期。具体存储情况如下：
募集资金存放明细表
余额（人民币元）
开户银行 资金用途 银行账号 购买银行理财产
募集资金 利息收入 合计
品收益
农业银行
智能制造
合肥金寨 12181001040028002 308,310,195.56 2,324,014.97 13,257,888.12 323,892,098.65
建设项目
路支行
智能研发
交通银行
能力建设
合肥寿春 341304000018880007121 436,049,320.69 3,992,867.64 16,266,955.86 456,309,144.19
及智能家
支行
电技术新
光大银行 品开发项
智慧生活
长江西路 目 76670188000416855 288,499,160.00 2,798,668.94 8,526,505.84 299,824,334.78
项目
支行
工商银行
补充流动
合肥长江 1302010238000000269 -- -- -- --
资金项目
东路支行
合 计 1,032,858,676.25 9,115,551.55 38,051,349.82 1,080,025,577.62
注：根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于 2016 年 11 月 18 日将“补充
流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额 272,147,339.85 元提取用于补充公司流动资金
和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 154,073.272276 本年度使用募集资金总额 17,051.635693
报告期内变更用途的募集资金总额 0.0000
累计变更用途的募集资金总额 0.0000 已累计使用募集资金总额 50,802.138752
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末
是否已变更项 截至期末累计投 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 投入进度 项目达到预定 本报告期实
承诺投资项目 目 本年度投入金额 入金额 到预计 是否发生重
资总额 (1) (3)=(2)/ 可使用状态日期 现的效益
(含部分变更) (2) 效益 大变化
(1)
智能制造（合
肥）项目：
智能制造建设 2018 年底
未变更 39,100.00 39,100.00 5,611.653743 8,268.980444 21.15% -- 不适用 否
项目 冰柜智能建
设项目：2018
年 6 月底
智能研发能力
建设及智能家
未变更 55,900.00 55,900.00 10,089.917950 12,295.067931 21.99% 2018 年底 -- 不适用 否
电技术新品开
发项目
智慧生活项目 未变更 32,000.00 32,000.00 1,350.064000 3,150.084000 9.84% 2021 年 4 月 -- 不适用 否
补充流动资金
未变更 27,073.272276 27,073.272276 0 27,088.006377 100.05% -- -- 不适用 否
项目
承诺投资项目
-- 154,073.272276 154,073.272276 17,051.635693 50,802.138752 32.97% -- -- 不适用 --
小计
超募资金投向：
小计 公司募集资金未出现超募情况
归还银行贷款
-- -- -- -- -- -- -- -- -- --
（如有）
补充流动资金
-- -- -- -- -- -- -- -- -- --
（如有）
超募资金投向
-- -- -- -- -- -- -- -- -- --
小计
合计 -- 154,073.272276 154,073.27227 17,051.635693 50,802.138752 - -- -- -- --
6
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见说明 1
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见说明 2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 详见说明 3
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资
募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况
金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
说明 1：
1.“智能制造建设项目”中：“智能制造（合肥）项目”规划建设期 3 年，
报告期内，已经完成项目一期建设和项目二期建设，项目三期建设工程正在进行
中。“年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”规划建设期 1
年，报告期内，因项目建设地点所在的公司冰柜厂区 9 号厂房正被子公司中科美
菱低温科技股份有限公司使用，影响该项目实施，故项目尚在进行工厂规划阶段。
2.“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”规划建设期 3 年，报
告期内，正在进行实验检测中心大楼的建设，工程按照计划推进，进展顺利，预
计 2018 年 6 月份投入使用；完成了智能二代产品的开发并上市，智能三代产品
的研发也已经完成小批试制，计划 2018 年下半年上市；其他项目顺利推进中。
3.长美科技作为公司“智慧生活项目”的实施主体，其于 2016 年 4 月成立。
目前，长美科技旗下设有绵阳、合肥、成都三个经营单位，通过在绵阳、合肥、
成都等城市硬件设施投入，已在 100 余社区布置线下智能终端冷链设备 120 余组，
并建设分拣加工中心及库房等配套设施。目前，长美科技正对成都、合肥市场分
阶段硬件设施投入，积极开拓培育市场。公司拥有自主生鲜电商品牌“购食汇”，
平台注册会员 16 万余名；持续开发、完善、升级智慧生活服务平台线上软件。
公司将进一步加强平台推广、市场开发、消费者体验、城市及社区运营，增强用
户消费粘性、社区消费者聚单。报告期为该项目建设期第二年，长美科技实现年
销售收入 1,781.02 万元，税后利润-1,349.50 万元。
4.截至期末，“补充流动资金项目”投入进度超过 100%，主要是由于使用的
募集资金中含募集资金存款利息的原因。
说明 2：募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2016 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为
人民币 63,984,738.91 元，置换人民币 63,984,738.91 元。信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并
出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证
报告》（XYZH/2016CD40285）（以下简称“《鉴证报告》”）。本次置换相关情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2016 年 10 月 31 日
募集资金投资项目 投资总额 置换金额
投资金额 自筹资金预先投入金额
智能制造建设项目 39,870.65 39,100.00 2,545.41 2,545.41
智能研发能力建设
及智能家电技术新 55,900.00 55,900.00 2,053.06 2,053.06
产品开发项目
智慧生活项目 32,076.00 32,000.00 1,800.00 1,800.00
7
总计 127,846.65 127,000.00 6,398.47 6,398.47
本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源出具了无异议
核查意见。
说明 3：尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照上述表格中的募投项目，继续按计
划完成相应的投资。同时，根据募投项目计划，经公司董事会、监事会、股东大
会决议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见，
同意公司利用最高不超过 106,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动
使用）投资保本型理财产品。剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。
截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。
（二）使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明
1．根据公司分别于 2016 年 11 月 25 日、12 月 13 日召开的第八届董事会第
二十七次会议、第八届监事会第十四次会议、2016 年第二次临时股东大会决议
通过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》，结合公司募集资金
使用计划，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，降低财务成本，
在确保公司募集资金投资项目正常使用的前提下，同意公司使用最高不超过
90,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流
动性好的保本型理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。
同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见。报告期内，公司以闲置募集资金
购买银行理财产品合计 90,000 万元，具体情况如下：
金额
银行 开始日期 到期日期 收益率 备注
（万元）
华夏银行股份有限公 30,000 2016 年 12 月 21 日 2017 年 6 月 22 日
4.15% 已到期
司合肥分行 20,000 2016 年 12 月 28 日 2017 年 6 月 28 日
中国建设银行股份有
20,000 2016 年 12 月 20 日 2017 年 3 月 20 日 4.00% 已到期
限公司安徽省分行
20,000 2016 年 12 月 23 日 2017 年 3 月 24 日 3.50%
交通银行股份有限公 已到期
20,000 2017 年 3 月 27 日 2017 年 6 月 27 日 4.10%
司安徽省分行 已到期
25,000 2017 年 7 月 3 日 2017 年 8 月 3 日 4.80%
10,000 2017 年 3 月 22 日 2017 年 9 月 22 日 4.00%
中国民生银行股份有
10,000 2017 年 6 月 23 日 2017 年 12 月 25 日 4.60% 已到期
限公司合肥分行
15,000 2017 年 9 月 27 日 2017 年 12 月 25 日 4.60%
10,000 2017 年 3 月 22 日 2017 年 9 月 25 日 4.30%
东亚银行(中国)有限
10,000 2017 年 6 月 23 日 2017 年 12 月 27 日 4.60% 已到期
公司合肥分行
15,000 2017 年 9 月 27 日 2017 年 12 月 27 日 4.50%
上海浦东发展银行股 10,000 2017 年 6 月 24 日 2017 年 9 月 24 日 4.50% 已到期
8
份有限公司合肥分行 10,000 2017 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 29 日 4.40%
中国光大银行股份有
10,000 2017 年 6 月 28 日 2017 年 9 月 28 日 4.35% 已到期
限公司合肥分行
中国银行股份有限公
司合肥经济技术开发 20,000 2017 年 10 月 16 日 2017 年 12 月 29 日 4.30% 已到期
区支行
本次使用闲置募集资金进行理财产品投资，不存在变相改变募集资金用途的
行为。
2.根据公司分别于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 1 月 9 日召开的第九届董事
会第六次会议、第九届监事会第三次会议、2018 年第一次临时股东大会决议通
过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》，根据公司募集资金使
用计划，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募投项目正常
进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，同意公司利用最高不超过
106,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东
大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经建立健全了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，并确保
该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、
准确、完整的披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司前次募集资金使用情况及募投项目进展情况
公司前次募集资金已使用完毕，募投项目已全部达到预定可使用状态，公司
已经办理完成前次募集资金专户销户工作。
七、会计师对公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对美菱电器编制的关于募集资金
2017 年度存放与使用情况的专项报告进行鉴证，出具了《募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA40044），认为：合肥美菱公司上述募集资金
年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规
范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了合肥美菱
公司 2017 年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项意见
9
保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对美菱电器募集资金
的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金台账，
查阅募集资金投资项目的实施进度文件，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅
公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关
信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解募集资金投资
项目进展情况。
经核查，保荐机构认为，美菱电器 2017 年度募集资金的管理及使用符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限
公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
秦明正 邱 枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 3 月 28 日
11
