长虹美菱股份有限公司独立董事
    关于第九届董事会第十六次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》、长虹
美菱股份有限公司《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，作为长虹美菱
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚
及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及
材料认真审阅后，现就公司于2018年11月8日召开的第九届董事会第十六次会议
审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于对境外控股子公司提供内保外贷的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》相
关材料后，发表独立意见如下：

    1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。本次为下属境外控股子公司长虹 RUBA 贸易有限公司（以下
简称“RUBA 贸易公司”）向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过
900 万美元，占公司最近一期经审计净资产的 1.24%。

    2.RUBA 贸易公司为本公司持股 60%的境外控股子公司，本公司对其具有实际
控制力。为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对 RUBA 贸易公司的盈利
能力和偿债能力进行综合评估，在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA 贸易
公司将以其全部应收账款、存货资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因
此，本次为境外子公司 RUBA 贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的
风险是可控的。

    3.根据中国证监会证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第 2
号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保额未超过本公司最
近一期经审计净资产的 10%，且 RUBA 贸易公司截至 2018 年 9 月 30 日资产负债
率未超过 70%，本次内保外贷事项无需提交公司股东大会审议批准。公司严格按
照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依
法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    我们认为，RUBA 贸易公司为本公司境外控股子公司，其资信状况良好，具
有偿还债务能力。公司本次对 RUBA 贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保，
有利于解决其发展中存在的资金缺口问题，不会对公司产生不利影响，不会影响
公司持续经营能力，符合公司整体利益。因此，我们同意公司对 RUBA 贸易公司
向银行申请贷款业务提供境内信用担保额度不超过 900 万美元。

    二、关于对全资子公司江西美菱电器有限责任公司提供信用担保额度的独
立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于对全资子公司江西美菱电器有限责任公司提
供信用担保额度的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。本次对江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）
提供担保额度 25,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.95%。

    2.江西美菱为本公司直接和间接持股 100%的全资子公司，江西美菱将以同
等额度资产为上述担保提供相应的反担保，担保风险可控。

    3.根据中国证监会证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第 2
号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，因江西美菱截至 2018 年 9
月 30 日的资产负债率超过 70%，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保审议、
决策程序合法、合规，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东
的利益。

    我们认为，江西美菱为公司下属全资子公司，其资信状况良好，具有偿还债
务能力。公司本次对江西美菱提供担保，有利于进一步提高子公司的经济效益，
不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，符合公司整体利益。因
此，我们同意公司对江西美菱提供不超过25,000万元人民币的信用担保额度。同
时，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议
案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.公司已就理财产品投资制定了《理财产品投资管理制度》，公司内部控制
体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。

    3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、
低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金投资
理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过10亿元人民币
投资银行理财产品的投资风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等法律法规及《公司章程》《理财产品投资管理制度》的有关规定。我们同意公
司及下属子公司利用自有闲置资金不超过10亿元人民币（该额度可以滚动使用）
投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型银行理财产品，
授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并同意将该项议案提交公
司股东大会审议。

    四、关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的
议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1．根据公司募集资金使用计划，本着股东利益最大化原则，降低财务成本，
公司在确保不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，利用部分闲
置募集资金不超过94,000万元人民币投资安全性高、流动性好、单项产品期限最
长不超过一年的保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效益，合理利用
闲置募集资金，增加公司收益。其中，闲置募集资金中的不超过80,000万元用于
投资单项理财产品期限在一年以内的保本型理财产品，不超过14,000万元用于投
资单项理财产品期限在6个月以内的保本型理财产品。该事项不存在变相改变募
集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    2．公司此次利用最高不超过94,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型
理财产品履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《主板上市公司规范运作指引》
及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

    因此，我们认为：公司在确保不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全
的前提下，利用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的投资风险可控。我们同
意公司利用最高不超过94,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使
用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，
授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并同意将前述议案提交公
司股东大会审议。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十
六次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金




                                                 二〇一八年十一月八日