长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
长虹美菱股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：长虹美菱股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长虹美菱、虹美菱 B
股票代码：000521、200521
信息披露义务人：四川长虹电器股份有限公司
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
通讯地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
信息披露义务人（一致行动人）：长虹(香港)贸易有限公司
住所：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 14 楼 1412 室
通讯地址：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 14 楼 1412 室
签署日期：2019 年 2 月 27 日
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、本报告系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书
（2014 年修订）》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年
修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书（2014 年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及
其一致行动人在长虹美菱股份有限公司拥有权益及变动情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任
何其他方式在长虹美菱股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书无需履行其他的授权或
批准，其履行本报告书中的相关声明或承诺亦不违反相关法律法规的规定。
四、本次权益变动是根据报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及
其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 0
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ................................................................. 3
第二节 本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 14
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 16
第四节 本次权益变动的资金来源 ............................................................................................... 20
第五节 本次增持完成后的后续计划 ........................................................................................... 21
第六节 对长虹美菱的影响分析 ................................................................................................... 23
第七节 与长虹美菱之间的重大交易 ........................................................................................... 27
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 29
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ............................................................... 30
第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 35
第十一节 信息披露义务人及相关中介机构声明 ....................................................................... 36
第十二节 备查文件....................................................................................................................... 39
附表： ............................................................................................................................................ 41
1
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
本报告书 指 长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书
长虹美菱股份有限公司，以及原名“合肥美菱股份有
公司、长虹美菱 指
限公司”
四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司
长虹(香港)贸易有限公司，四川长虹之全资子公司，
香港长虹 指
四川长虹的一致行动人
信息披露义务人、一致
指 四川长虹、香港长虹
行动人
四川长虹电子控股集团有限公司，四川长虹之控股
长虹集团 指
股东
绵阳市国有资产监督管理委员会，四川长虹与长虹
绵阳市国资委 指
美菱之实际控制人
信息披露义务人及其一致行动人通过历次证券交易
本次权益变动、本次增 所交易系统以集合竞价的方式增持、认购长虹美菱
指
持 发行的新股导致持有长虹美菱股权比例累计增加
5%。
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收
指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
不超过 指 含本数
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
一、四川长虹
（一）四川长虹的基本情况
1、基本情况
公司名称 四川长虹电器股份有限公司
企业性质 股份有限责任公司
注册地址 四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
主要办公地点 四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
法定代表人 赵勇
注册资本 461,624.42 万元
统一社会信用代码： 91510700205412308D
经营期限 1993-04-08 至长期
联系方式 0816-2418436
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居
产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器
材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及
配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教
体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装
产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及
销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他
营业范围
投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产
品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含
危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电
信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研
发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、四川长虹的产权及控制关系、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，长虹集团持有四川长虹 23.22%的股权，是四川长虹
的控股股东。绵阳市国资委持有长虹集团 100.00% 的股权，是四川长虹的最终
实际控制人。其股权结构图如下：
3
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3、主营业务
四川长虹是一家集综合家电、IT 数码、核心部件、精益制造、军工业务为
一体的全球化科技企业，提供多元化的消费电子产品、企业客户级产品及配套服
务，主要包括：以彩电、冰箱、空调、洗衣机、智能盒子等为代表的消费电子业
务，以 IT 分销、企业信息化综合解决方案提供为代表的 IT 数码业务，以冰箱压
缩机、家电零配件为代表的部件业务，以电子制造服务（EMS）为代表的代工制
造业务等。
4、四川长虹控制的核心企业情况
（1）四川长虹控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，四川长虹控制的主要核心企业情况如下：
直接持股比 间接持股比
序号 公司名称 注册地 主营业务
例（%） 例(%)
四川长虹集能阳光科技有
1 绵阳 90.00 10.00 太阳能系列产品
限公司
生产、销售：视频设备、
2 广东长虹电子有限公司 中山 91.00
视听设备等
长虹电器（澳大利亚）有限
3 墨尔本 100.00 电视销售
公司
长虹欧洲电器有限责任公
4 布拉格 100.00 电视机生产销售
司
长虹北美研发中心有限公 加利福
5 100.00 研发
司 利亚
4
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音视频播录放设备、数
四川长虹网络科技有限责
6 绵阳 96.27 3.73 字电视机顶盒等研发生
任公司
产销售
软件开发、销售；电子
7 四川虹微技术有限公司 成都 70.00 30.00
元器 8 件等研发销售
家电产品、电器、LED
四川长虹电子系统有限公 显示产品、商用大屏幕
8 绵阳 38.23 9.56
司 显示产品等研发生产销
售
9 香港长虹 香港 100.00 贸易
工业设计、 塑料模具设
四川长虹模塑科技有限公
10 绵阳 93.17 1.83 计制造、注塑加工、喷
司
涂和技术服务
四川长虹包装印务有限公
11 绵阳 95.00 5.00 大型包装印刷
司
电子电器、通讯产品、
四川长虹精密电子科技有 汽车电子、医疗电子、
12 绵阳 95.00 5.00
限公司 安全技术防范产品及零
部件的技术研发
机械设备及通用零部件
四川长虹技佳精工有限公
13 绵阳 95.00 5.00 设计、制造、加工、销
司
售
四川长虹器件科技有限公
14 绵阳 95.00 5.00 电器、元件 等
司
四川长虹新能源科技股份
15 绵阳 70.68 各类电池
有限公司
四川长虹创新投资有限公 创业投资及能源、交通、
16 绵阳 95.00
司 房地产等项目投资
四川长虹民生物流股份有 普通货运，货物专用运
17 绵阳 57.41
限公司 输
18 四川长虹光电有限公司 绵阳 90.00 10.00 液晶模组
制冷电器、空调、冰箱、
19 长虹美菱股份有限公司 合肥 23.79 3.19
洗衣机、小家电等
多门类 3C 产品销售与
20 乐家易连锁管理有限公司 绵阳 80.00 20.00
服务
数字高清平板液晶电视
21 合肥长虹实业有限公司 合肥 99.00 1.00
及相关电器生产制造
四川快益点电器服务连锁 家电、电子产品等安装、
22 绵阳 90.00 10.00
有限公司 维修、调试、销售
5
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四川长虹电源有限责任公
23 绵阳 100.00 电源系统研发与制造
司
房地产开发、投资、咨
24 四川长虹置业有限公司 绵阳 69.52 7.62
询及销售
长虹华意压缩机股份有限
25 景德镇 30.00 冰箱压缩机
公司
OLED 显示器件及其相
四川虹视显示技术有限公 关应用电子产品的设计
26 成都 59.60
司 开发、生产制造以及销
售
四川虹信软件股份有限公
27 绵阳 59.40 14.85 企业信息化解决方案
司
印尼雅
28 长虹印尼电器有限公司 88.00 电视机生产
加达
视频设备、视听设备、
成都长虹电子科技有限责
29 成都 99.00 1.00 空调设备、电源产品、
任公司
计算机网络设备等
消费类电子产品的研究
广元长虹电子科技有限公
30 广元 99.00 1.00 开发、生产、销售及售
司
后服务
电视、冰箱、空调、通
长虹俄罗斯电器有限责任
31 莫斯科 100.00 讯网络设备及各类家用
公司
电器
绵阳科技城大数据技术有 数据收集、分析与数据
32 绵阳 58.33
限公司 服务等
四川虹电数字家庭产业技 信息系统集成与技术研
33 成都 100.00
术研究院有限公司 发等
融资租赁业务；租赁业
34 远信融资租赁有限公司 上海 50.00 50.00
务
四川长虹通信科技有限公 通信终端设备、手机、
35 绵阳 80.00
司 移动通信及终端设备等
计算机软硬件开发、销
四川智易家网络科技有限
36 绵阳 70.00 30.00 售及承接计算机网络工
公司
程等
智能门禁系统的研发设
四川长虹点点帮科技有限
37 绵阳 95.00 计、制造、销售、安装
公司
和维护等
四川长虹智慧健康科技有 健康管理软件系统的开
38 绵阳 85.00
限公司 发、维护、运营服务等
长虹国际控股（香港）有限
39 香港 100.00 贸易
公司
6
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绵阳虹云孵化器管理有限 企业孵化器管理服务，
40 绵阳 100.00
公司 企业管理咨询等
电视、空调、机顶盒、
长虹中东电器有限责任公
41 迪拜 100.00 冰箱、手机、电池、电
司
子系统产品等
四川虹魔方网络科技有限
42 绵阳 100.00 互联网电视增值运营
公司
分销 IT 产品、提供专业
43 长虹佳华控股有限公司 百慕达 3.71 78.93
IT 解决方案
长虹格兰博科技股份有限
44 郴州 68.42 扫地机器人
公司
（2）四川长虹控股股东长虹集团控制的核心企业情况
长虹集团控制的主要一级核心企业如下：
注册 直接持股比
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
地 例（%）
四川世纪双虹显示 彩色显示器件及配套材
1 180,000.00 绵阳 80.00
器件有限公司 料
汉中虹鼎矿业有限 矿产资源及勘查技术咨
2 5,000.00 汉中 100.00
公司 询与服务
四川虹城地产有限
3 10,000.00 绵阳 100.00 房地产开发与经营
责任公司
四川电子军工集团 武器整机、配套装备及
4 150,000.00 广元 100.00
有限公司 元器件军用产品
四川长虹物业服务
5 500.00 绵阳 100.00 物业服务
有限责任公司
安徽鑫昊等离子显 显示器件、电子产品及
6 160,000.00 安徽 68.75
示器件有限公司 零配件制造销售
家用电器、汽车电器、
四川长虹电器股份
7 461,624.42 绵阳 23.22 电子产品及零配件制造
有限公司
销售
光电探测系统及其配套
四川长九光电科技
8 6,000.00 绵阳 50.00 设备的研发、生产、销
有限责任公司
售及服务
四川华丰企业集团
9 35,908.19 绵阳 75.87 军用连接器
有限公司
四川长虹寰宇实业 房屋建筑工程施工总承
10 12,000.00 绵阳 100.00
有限公司 包
四川长虹教育科技 计算机软硬件、教育软
11 5,000.00 绵阳 80.00
有限公司 件开发销售
12 四川爱联科技有限 5,000.00 绵阳 80.00 物联网模组制造销售
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公司
四川长虹智能制造
13 3,000.00 绵阳 90.48 智能制造
技术有限公司
四川爱创科技有限 电子、通讯及自动化服
14 20,000.00 绵阳 51.00
公司 务
成都
四川长虹格润环保
15 6,585.00 金堂 60.74 危废资源综合利用
科技股份有限公司
县
四川长虹云计算有 云计算技术、计算机技
16 6,000.00 绵阳 100.00
限公司 术的技术开发
四川长虹国际酒店
17 3,000.00 绵阳 70.00 酒店业务
有限责任公司
广元零八一建筑勘 建筑智能化系统工程设
18 600.00 广元 100.00
察设计院有限公司 计、建筑行业建筑工程
四川长虹集团财务
19 188,794.18 绵阳 50.00 财务公司
有限公司
5、四川长虹主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 6,542,269.31 5,986,297.40 5,561,534.14
净资产 2,085,683.22 2,002,875.74 1,780,169.90
资产负债率 68.12% 66.54% 67.99%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,763,247.67 6,717,534.32 6,484,781.31
主营业务收入 7,585,112.80 6,516,032.46 6,332,160.94
利润总额 95,206.27 144,187.79 -144,045.50
净利润 66,135.34 115,943.43 -172,453.11
净资产收益率 2.79% 4.49% -15.10%
注：四川长虹为上海证券交易所上市公司，2018 年年度报告拟于 2019 年 4 月在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等媒体上披露。
（二）四川长虹的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，四川长虹的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
赵勇 董事长 中国 中国 否
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姓名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
李伟 董事、总经理 中国 中国 否
杨军 董事 中国 中国 否
邬江 董事 中国 中国 否
周静 独立董事 中国 中国 否
李东红 独立董事 中国 中国 否
马力 独立董事 中国 中国 否
王悦纯 监事会主席 中国 中国 否
范波 监事 中国 中国 否
王文生 监事 中国 中国 否
刘艺 职工监事 中国 中国 否
唐世会 职工监事 中国 中国 否
郑光清 副总经理 中国 中国 否
黄大文 副总经理 中国 中国 否
吴定刚 副总经理 中国 中国 否
潘晓勇 副总经理 中国 中国 否
薛向岭 董事会秘书 中国 中国 否
谭丽清 财务负责人 中国 中国 否
（三）四川长虹以及四川长虹的董事、监事、高管最近五年内受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）四川长虹持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股权的
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简要情况
截至本报告书签署之日，除长虹美菱和四川长虹外，信息披露义务人及长虹
集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况如下：
序号 公司名称 证券代码 持股比例 上市地
长虹华意压缩机股
1 000404 30.00% 深圳
份有限公司
长虹佳华控股有限
2 8016.HK 82.64% 香港
公司
注：上述持股比例为直接持股加间接持股合计。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及长虹集团不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股份的情况。
二、香港长虹
（一）香港长虹的基本情况
1、基本情况
公司名称 长虹（香港）贸易有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 14 楼 1412 室
主要办公地点 香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 14 楼 1412 室
法定代表人 胡嘉
注册资本 2 亿元港币
商业登记证号： 35656159-000-05-18-9
联系方式 852-31549741
音响器材，电视（包括液晶显示器/等离子显示器/高清数码电视），
商业用影音器材，广播器材，空气调节机，家庭电器产品，移动无线
业务范围
电话及移动无线电话、电子部件（半导体除外）、电子元器件等销售
业务。
2、香港长虹的产权及控制关系、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，香港长虹为四川长虹之全资子公司，长虹集团持有四
川长虹 23.22%的股权，是四川长虹的控股股东。绵阳市国资委持有长虹集团
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100.00% 的股权，是香港长虹的最终实际控制人。其股权结构图如下：
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3、主营业务
香港长虹主要从事音响器材，电视（包括液晶显示器/等离子显示器/高清数
码电视），商业用影音器材，广播器材，空气调节机，家庭电器产品，移动无线
电话及移动无线电话、电子部件（半导体除外）、电子元器件等销售业务。香港
长虹控制的港股上市公司长虹佳华控股有限公司主要从事 IT 产品分销业务，主
要包括：IT 消费者产品分销业务和 IT 企业产品分销业务。
4、香港长虹控制的核心企业情况
（1）香港长虹控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，香港长虹控制的主要核心企业情况如下：
直接持股 间接持股
序号 公司名称 注册地 主要业务
比例（%） 比例(%)
英属维尔
1 安健控股有限公司 100 持股平台
京群岛
百慕大群
2 长虹佳华控股有限公司 0.62 78.31 IT 产品分销业务
岛
5、香港长虹主要财务数据
单位：万港元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 913,099.61 925,627.49 1,313,634.25
净资产 53,885.96 54,109.71 56,892.91
资产负债率 94.10% 94.15% 95.67%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,619,608.75 1,407,582.23 1,461,739.04
年度利润 1,928.85 263.56 8,496.86
归属于公司股东的
1,928.85 263.56 8,496.86
净利润
净资产收益率 3.58% 0.49% 14.93%
注：以上根据香港财务报告准则编制，其中营业收入为香港审计报告 REVENUE 项目。
（二）香港长虹的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，香港长虹的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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姓名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
胡嘉 董事长 中国 中国四川 否
陈桦 董事 中国 中国四川 否
邵敏 董事 中国 中国四川 否
何家友 董事 中国 中国四川 否
张迪 董事、总经理 中国 中国香港 否
廖敏 财务总监 中国 中国绵阳 否
（三）香港长虹以及香港长虹的董事、监事、高管最近五年内受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日，香港长虹以及香港长虹的董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）香港长虹持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股权的
简要情况
截至本报告书签署之日，香港长虹除持有港股上市公司长虹佳华控股有限公
司股份 78.93%、长虹美菱部分股份之外，不存在持有其他上市公司股权的情形。
截至本报告书签署之日，香港长虹不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上的股份的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人增持长虹美菱股票主要是基于对长虹美菱
未来业务发展前景的认同，拟通过本次增持进一步稳固对长虹美菱的控制权。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人及其一致行动人不排除未来 12 个月内继续增持长虹美菱股
份的可能。
如发生因长虹美菱业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而
导致信息披露义务人及其一致行动人增减其在长虹美菱中拥有权益股份的情形，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并
做好报批及信息披露工作。
三、信息披露义务人及其一致行动人就权益变动已履行的决策程序
（一）2009 年 9 月-2009 年 12 月通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的
权益变动
2009 年 8 月 17 日，四川长虹第七届二十七次董事会审议通过《关于继续增
持合肥美菱股份有限公司 B 股股票的议案》。
（二）2010 年认购新股导致的权益变动
2010 年 4 月 19 日，四川长虹第七届三十九次董事会审议通过如下决议：同
意公司以现金 4 亿元人民币参与认购合肥美菱股份有限公司非公开发行的股票。
（三）2011 年 12 月 26 日—2012 年 1 月 13 日通过二级市场以竞价交易的方
式增持导致的权益变动
2011 年 11 月 9 日，四川长虹第八届董事会第十次会议审议通过《关于增持
14
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
美菱电器流通股份相关事项的议案》。
（四）2016 年认购新股导致的权益变动
2015 年 11 月 18 日，四川长虹第九届董事会第三十次会议审议通过《关于
认购合肥美菱股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意四川长虹以现金参与
认购长虹美菱非公开发行股份总数的 24.88%。
2016 年 3 月 6 日，四川长虹第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股份方案及本公司参与认购的议案》，同
意四川长虹以现金参与认购长虹美菱非公开发行股票的 24.88%（认购金额不超
过 3.91 亿元）。
（五）2017 年 4 月 19 日-9 月 14 日通过二级市场以竞价交易的方式增持导致
的权益变动
2017 年 5 月 25 日，四川长虹第九届董事会第六十四次会议审议通过《关于
公司增持美菱电器流通股份的议案》。
（六）2018 年-2019 年通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的权益变动
2018 年 11 月 9 日，长虹集团召开第一届董事会第八十四次会议审议通过了
《关于四川长虹增持长虹美菱流通股份的议案》；同日，四川长虹召开第十届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于增持长虹美菱流通股份的议案》，同意公
司根据《上市公司收购管理办法》及证券监管相关规定通过二级市场增持长虹美
菱流通股股份。
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、 权益变动方式
四川长虹及其一致行动人持有长虹美菱的股份变动情况如下：
合计持
长虹美菱总 四川长虹（持 香港长虹（持 合计持股数 股占总 持股比例变
日期 变动情况
股本 有 A 股） 有 B 股） 量（股） 股本比 动情况
例
简式权益变动
2009/9/2 413,642,949 74,491,952 16,406,823 90,898,775 21.98%
报告书披露日
2009/9/2
香港长虹增持 743,992 增加 0.18%
-2009/12/31
增持后 413,642,949 74,491,952 17,150,815 91,642,767 22.16%
认购非公开发
2010/12/29 116,731,500 38,910,500 38,910,500 增加 2.46%
行的新股
认购新股后 530,374,449 113,402,452 17,150,815 130,553,267 24.62%
2011/8/10 10 股送 2 股 106,074,890 22,680,490 3,430,163 26,110,653 不变
送股后 636,449,338 136,082,942 20,580,978 156,663,920 24.62%
2011/12/26
增持 1,274,000 390,541 1,664,541 增加 0.26%
-2012/1/13
增持后 636,449,338 137,356,942 20,971,519 158,328,461 24.88%
2012/8/23 10 股转增 2 股 127,289,868 27,471,388 4,194,304 31,665,692 不变
转增后 763,739,205 164,828,330 25,165,823 189,994,153 24.88%
认购非公开发
2016/10/13 280,858,676 69,877,638 69,877,638 不变
行的新股
认购新股后 1,044,597,881 234,705,968 25,165,823 259,871,791 24.88%
2017/4/19
增持 5,729,619 增加 0.55%
-2017/9/14
增持后 1,044,597,881 234,705,968 30,895,442 265,601,410 25.43%
2018/11/12
增持 13,751,756 2,479,268 16,231,024 增加 1.55%
-2019/2/25
增持后 1,044,597,881 248,457,724 33,374,710 281,832,434 26.98%
（一）2009 年 9 月-2009 年 12 月通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的
权益变动
香港长虹于 2009 年 9 月—2009 年 12 月期间通过深圳证券交易所交易系统
增持了长虹美菱 B 股共计 74.40 万股股份，占长虹美菱总股本比例为 0.18%。此
次变动后，四川长虹及其一致行动人持有长虹美菱 91,642,767 股股份，占长虹美
16
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
菱当时已发行股份总数的 22.16%；其中四川长虹持有长虹美菱 A 股 74,491,952
股，持股比例为 18.01%；香港长虹持有长虹美菱 B 股 17,150,815 股，持股比例
为 4.15%。
（二）2010 年认购新股导致的权益变动
2010 年 12 月 29 日 ， 长 虹 美 菱 2010 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票
11,673.15 万股股票，四川长虹认购 38,910,500 股股票。此次变动后，四川长虹
及其一致行动人持有长虹美菱 130,553,267 股股份，占长虹美菱当时已发行股份
总数的 24.62%；其中四川长虹持有长虹美菱 A 股 113,402,452 股，持股比例为
21.38%；香港长虹持有长虹美菱 B 股 17,150,815 股，持股比例为 3.24%。
（三）2011 年 12 月 26 日—2012 年 1 月 13 日通过二级市场以竞价交易的方
式增持导致的权益变动
四川长虹及香港长虹于 2011 年 12 月 26 日—2012 年 1 月 13 日期间通过深
圳证券交易所交易系统增持了长虹美菱共计 1,664,541 股股份，占长虹美菱总股
本比例为 0.26%。其中，四川长虹于 2012 年 1 月 13 日合计增持长虹美菱流通 A
股 1,274,000 股，占长虹美菱总股本的 0.20%；香港长虹于 2011 年 12 月 26 日
—2012 年 1 月 13 日期间合计增持长虹美菱流通 B 股 390,541 股，占长虹美菱总
股本的 0.06%。此次变动后，四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有长虹美
菱 158,328,461 股股份，占长虹美菱总股本的 24.88%，其中四川长虹直接持有长
虹美菱 A 股股份 137,356,942 股，占长虹美菱总股本的 21.58%，香港长虹持有长
虹美菱流通 B 股股份 20,971,519 股，占长虹美菱总股本的 3.30%。
（四）2016 年认购新股导致的权益变动
2016 年 10 月 13 日，长虹美菱非公开发行 A 股股票 280,858,676 股股票，
四川长虹认购 69,877,638 股股票。此次变动后，四川长虹及其一致行动人合计持
有长虹美菱 259,871,791 股股份，占长虹美菱当时已发行股份总数的 24.88%；其
中四川长虹持有长虹美菱 A 股 234,705,968 股，持股比例为 22.47%；香港长虹持
有长虹美菱 B 股 25,165,823 股，持股比例为 2.41%。
（五）2017 年 4 月 19 日-9 月 14 日通过二级市场以竞价交易的方式增持导致
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
的权益变动
四川长虹通过其一致行动人香港长虹于 2017 年 4 月 19 日-9 月 14 日期间，
通过深圳证券交易所证券交易系统买入公司流通 B 股股票，共计 5,729,619 股，
占长虹美菱总股本的 0.55%。其中：香港长虹通过其自有账户增持了长虹美菱流
通 B 股 1,911,974 股，占长虹美菱总股本的 0.18%；通过辉立证券（香港）有限
公司账户增持了长虹美菱流通 B 股 3,817,645 股，占长虹美菱总股本的 0.37%。
此次变动后，四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有长虹美菱 265,601,410
股股份，占长虹美菱总股本的 25.43%，其中四川长虹直接持有长虹美菱 A 股股
份 234,705,968 股，占总股本的 22.47%；香港长虹持有长虹美菱流通 B 股
30,895,442 股，占长虹美菱总股本的 2.96%。
（六）2018 年 11 月-2019 年 2 月通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的
权益变动
2018 年 11 月 12 日-2019 年 2 月 25 日，四川长虹及其一致行动人通过二级
市场以竞价交易方式买入长虹美菱 16,231,024 股股票（其中四川长虹买入长虹
美菱 A 股 13,751,756 股，香港长虹买入长虹美菱 B 股 2,479,268 股），占长虹美
菱总股本的 1.55%。此次变动后，四川长虹及其一致行动人持有长虹美菱
281,832,434 股股份，占长虹美菱已发行股份总数的 26.98%；其中四川长虹持有
长虹美菱 A 股 248,457,724 股，持股比例为 23.79%；香港长虹持有长虹美菱 B
股 33,374,710 股，持股比例为 3.19%。
（七）其他权益变动
除前述导致四川长虹及其一致行动人持股比例变化的情形外，还有 2011 年
8 月 10 日每 10 股送 2 股、2012 年 8 月 23 日每 10 股转增 2 股股本，但该两次转
增前后四川长虹及其一致行动人持股比例未发生变化。
二、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有长虹美菱股
份情况
本次权益变动前，四川长虹及其一致行动人持有长虹美菱 90,898,775 股股
份，占长虹美菱当时已发行股份总数的 21.98%；其中四川长虹持有长虹美菱 A
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
股 74,491,952 股，持股比例为 18.01%；香港长虹持有长虹美菱 B 股 16,406,823
股，持股比例为 3.97%。
本次权益变动后，四川长虹及其一致行动人持有长虹美菱 281,832,434 股
股份，占长虹美菱已发行股份总数的 26.98%；其中四川长虹持有长虹美菱 A 股
248,457,724 股，持股比例为 23.79%；香港长虹持有长虹美菱 B 股 33,374,710 股，
持股比例为 3.19%。
三、权益变动的具体情况
权益变动前后，四川长虹及其一致行动人合计持有长虹美菱的股份占长虹美
菱总股本的比例增长 5%。权益变动前后，长虹美菱的控股股东、实际控制人均
未发生变动。
四、拥有长虹美菱权益的权利限制情况
2016 年 10 月 13 日，四川长虹认购的长虹美菱 2016 年非公开发行的
69,877,638 股 A 股股票自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，四川长虹及其一致行动人持有的其
他长虹美菱股份不存在任何权利限制的情况。
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 本次权益变动的资金来源
2018 年 11 月 12 日-2019 年 2 月 25 日，信息披露义务人及其一致行动人通
过二级市场以竞价交易方式买入长虹美菱 16,231,024 股股票（其中四川长虹买
入长虹美菱 A 股 13,751,756 股，香港长虹买入长虹美菱 B 股 2,479,268 股），共
支付 4,385.74 万元人民币和 631.60 万港元。因本次权益变动信息披露义务人及
其一致行动人历次支付资金的总额为 84,011.72 万元人民币和 3,534.65 万港元，
资金全部为信息披露义务人及其一致行动人自有资金，不存在直接或者间接来源
于长虹美菱及其关联方的情形，不存在通过与长虹美菱的资产置换或其他交易取
得资金的情形，也不存在利用所获得的长虹美菱股权向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 本次增持完成后的后续计划
一、未来 12 个月是否改变长虹美菱主营业务或者对长虹美菱主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12
个月内改变长虹美菱主营业务或者对长虹美菱主营业务作出重大调整的计划。若
未来信息披露义务人及其一致行动人根据发展需要，需改变长虹美菱主营业务或
对长虹美菱主营业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对长虹美菱或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长虹美菱拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无未来 12 个月
内对长虹美菱或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或长虹美菱拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人及其一致
行动人根据发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变长虹美菱现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变长虹美
菱现任董事、高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换长虹美菱高级管理人员的计划或建议。如长虹美菱
有相应的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将根据《公司章程》行
使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的
要求履行相应的董事、高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍增持长虹美菱控制权的公司章程条款进行修
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对长虹美菱
《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人及其一致
行动人将严格遵守长虹美菱《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义
务。
五、是否拟对长虹美菱现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对长虹美菱
现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、长虹美菱分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对长虹美菱
分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对长虹美菱业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对长虹美
菱的业务和组织结构有重大影响的计划，但信息披露义务人及其一致行动人不排
除在本次交易完成后根据长虹美菱经营发展需要对长虹美菱的业务和组织结构
等进行调整的可能。如果根据长虹美菱实际情况需要进行上述重组和调整，信息
披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
22
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对长虹美菱的影响分析
一、本次增持对长虹美菱独立性的影响
本次权益变动前，长虹美菱在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已
独立于控股股东四川长虹及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力。本次权益变动后，长虹美菱与四川长虹、香港长虹及其控
制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独
立。
四川长虹、香港长虹已出具《关于保障长虹美菱股份有限公司独立性的承
诺函》，就确保长虹美菱的独立运作承诺如下：
1、人员独立
（1）保证长虹美菱的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在长虹美菱专职工作，不在四川长虹、香港长虹及其控制的其他企业（以下
简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证长虹美菱的财务人员独立，不在四川长虹、香港长虹及其关联企
业中兼职或领取报酬。
（3）保证长虹美菱拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与四川长虹、香港长虹及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证长虹美菱拥有独立完整的资产，长虹美菱的资产全部能处于长虹
美菱的控制之下，并为长虹美菱独立拥有和运营。
（2）保证四川长虹、香港长虹及其关联企业不以任何方式违法违规占有长
虹美菱的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证长虹美菱建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证长虹美菱具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证长虹美菱独立在银行开户，不与四川长虹、香港长虹及其关联企
23
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
业共用一个银行账户。
（4）保证长虹美菱能够作出独立的财务决策，四川长虹、香港长虹及其关
联企业不通过违法违规的方式干预长虹美菱的资金使用调度。
（5）保证长虹美菱依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证长虹美菱建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证长虹美菱的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证长虹美菱拥有独立、完整的组织机构，与四川长虹、香港长虹及
其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证长虹美菱拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证四川长虹、香港长虹除通过合法程序行使股东权利之外，不对长
虹美菱的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少四川长虹、香港长虹及其关联企业与长虹美菱的关联交
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本次权益变动完成前，四川长虹、香港长虹与长虹美菱不存在同业竞争。
本次增持完成后，为继续维护长虹美菱及其他股东的合法权益，有效避免与长虹
美菱产生的同业竞争问题，四川长虹、香港长虹出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，四川长虹、香港长虹及下属控股或实际控制的
子公司（不包括长虹美菱及其附属企业，下同）与长虹美菱及其附属企业不存在
同业竞争；
2、四川长虹、香港长虹保证于本承诺函有效期内在行业发展规划等方面将
24
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
根据国家的规定进行适当安排，避免四川长虹、香港长虹及其控股或实际控制的
子公司对长虹美菱及其控股或实际控制的企业主营业务构成同业竞争。
3、四川长虹、香港长虹保证于本承诺函有效期内促使四川长虹、香港长虹
及其控股或实际控制的子公司不从事与长虹美菱及其控股或实际控制的企业的
主营业务相竞争的活动。
4、根据四川长虹、香港长虹、长虹美菱的整体发展战略以及四川长虹、香
港长虹控股或实际控制的子公司的自身情况，于本承诺函有效期内，如因实施的
重组或并购或长虹美菱及其控股或实际控制的企业新增业务开展等行为导致四
川长虹、香港长虹及四川长虹、香港长虹控股或实际控制的子公司与长虹美菱及
其控股或实际控制的企业形成竞争的业务，四川长虹、香港长虹同意在条件许可
的前提下，以有利于长虹美菱的利益为原则，采取资产处置、股权转让或将新业
务机会赋予长虹美菱及其控股或实际控制的企业等方式消除同业竞争。
5、四川长虹、香港长虹确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违
反上述任何一项承诺，四川长虹、香港长虹愿意承担由此给长虹美菱造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在四川长虹、香港长虹作为长虹美菱控股股东或控股股东一致
行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。
（二）关联交易情况
本次权益变动未导致长虹美菱控股股东、实际控制人发生变更，本次权益
变动完成后，四川长虹、香港长虹及其关联企业与长虹美菱之间的关联交易将继
续严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、部门规章制度及长虹美菱的《公司章程》的要求履行关联交易的决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
害长虹美菱和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四川长虹、香港长虹已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范
和减少将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、四川长虹、香港长虹将规范管理四川长虹、香港长虹及四川长虹、香港
长虹控股或实际控制的子公司与长虹美菱之间的关联交易。对于确有必要发生的
25
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的交易价格进行，并
根据有关法律、法规和规范性文件以及长虹美菱公司章程的相关规定督促长虹美
菱严格履行关联交易的决策程序、履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、四川长虹、香港长虹不会利用对长虹美菱的控股股东或控股股东一致行
动人地位做出损害长虹美菱、长虹美菱其他股东特别是中小股东合法权益的关联
交易行为。
3、四川长虹、香港长虹将杜绝一切非法占用长虹美菱的资金、资产的行为，
四川长虹、香港长虹保证将赔偿长虹美菱因四川长虹、香港长虹违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
26
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与长虹美菱之间的重大交易
一、与长虹美菱及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元
或者高于被增持公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）
1、资产交易
截至本财务顾问报告书签署之日之前的 24 个月内，四川长虹、香港长虹及
其子公司与长虹美菱及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于 3000 万元
或者高于被增持公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形；
2、与日常经营相关的交易
（1）2017 年度日常关联交易
单位：万元
交易双方 交易金额 交易内容
四川长虹电器股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 35,306.58 购买商品
长虹华意压缩机股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 37,169.68 购买商品
四川长虹模塑科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 69,088.66 购买商品
四川长虹技佳精工有限公司 长虹美菱及其控股子公司 36,871.44 购买商品
四川长虹包装印务有限公司 长虹美菱及其控股子公司 11,148.32 购买商品
四川长虹精密电子科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 5,904.39 购买商品
四川长虹欣锐科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 4,902.37 购买商品
四川长虹电子部品有限公司 长虹美菱及其控股子公司 4,112.64 购买商品
四川长虹民生物流股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 55,778.60 接受劳务
四川快益点电器服务连锁有限公司 长虹美菱及其控股子公司 13,596.57 接受劳务
四川长虹电器股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 127,288.97 销售商品
四川长虹技佳精工有限公司 长虹美菱及其控股子公司 6,714.31 销售商品
四川长虹模塑科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 11,200.34 销售商品
CHANGHONG(HK)TRADINGLIM
长虹美菱及其控股子公司 36,525.50 销售商品
ITED
四川智易家网络科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 225,620.35 销售商品
（2）2018 年度日常关联交易
单位：万元
交易双方 交易金额 交易内容
四川长虹电器股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 33,040.87 购买商品
长虹华意压缩机股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 53,248.03 购买商品
四川长虹模塑科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 72,199.33 购买商品
27
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
四川长虹技佳精工有限公司 长虹美菱及其控股子公司 30,669.97 购买商品
四川长虹包装印务有限公司 长虹美菱及其控股子公司 10,413.66 购买商品
四川长虹精密电子科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 6,325.00 购买商品
四川爱创科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 5,211.18 购买商品
四川长虹民生物流股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 53,790.08 接受劳务
四川快益点电器服务连锁有限公司 长虹美菱及其控股子公司 19,496.07 接受劳务
四川长虹电器股份有限公司 长虹美菱及其控股子公司 5,163.23 销售商品
四川长虹技佳精工有限公司 长虹美菱及其控股子公司 5,847.80 销售商品
四川长虹模塑科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 19,902.08 销售商品
CHANGHONG(HK)TRADINGLIMITED 长虹美菱及其控股子公司 21,756.02 销售商品
四川智易家网络科技有限公司 长虹美菱及其控股子公司 253,083.10 销售商品
注：以上 2018 年度数据未经审计
二、与长虹美菱董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，除四川长虹部分董事、高管在长
虹美菱兼任董事之外，四川长虹、香港长虹及其董监高与长虹美菱其他董事、监
事、高级管理人员不存在交易金额超过 5 万元的情况。
三、对拟更换长虹美菱董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，四川长虹、香港长虹及其董监高
不存在对拟更换的长虹美菱董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
四、对长虹美菱有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，四川长虹、香港长虹及其董监高
不存在对长虹美菱有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人因本次
权益变动通过证券交易所的证券交易系统买卖长虹美菱的股票情况如下：
单位：元/股、港元/股（B 股）
增持数量 占公司总股
类型 增持日期 增持方式 价格区间
（股） 本比例
2018 年 11 月 集中竞价 4,911,800 3.14~3.35 0.47%
2018 年 12 月 集中竞价 6,683,756 3.11-3.24 0.64%
买入 A 股
2018 年 1 月 集中竞价 2,026,000 3.06-3.18 0.19%
2019 年 2 月 集中竞价 130,200 3.54 0.01%
2018 年 11 月 集中竞价 1,132,802 2.49~2.62 0.11%
2018 年 12 月 集中竞价 870,336 2.51~2.62 0.08%
买入 B 股
2019 年 1 月 集中竞价 371,094 2.40~2.48 0.04%
2019 年 2 月 集中竞价 105,036 2.49~2.52 0.01%
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前 6
个月内不存在其他买卖长虹美菱股票的情况。
二、信息披露义务人、一致行动人及其相关董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人的现任
董事、监事、高级管理人员其直系亲属，不存在买卖长虹美菱股票的行为。
29
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、四川长虹
本次增持人四川长虹 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、期货从业资格）审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。四川长虹最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,504,846.06 1,195,505.61 1,025,449.44
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 12,184.62 24,106.47 5,166.62
产
应收票据 537,205.97 559,051.10 631,790.95
应收账款 807,318.18 778,856.36 803,277.72
预付款项 170,651.53 167,723.43 170,190.24
应收利息 3,587.80 2,719.41 7,148.25
其他应收款 44,904.60 50,616.58 51,518.61
存货 1,485,898.66 1,204,463.84 1,174,560.22
一年内到期的非流动资
4,449.79 1,262.53
产
其他流动资产 257,363.74 275,718.19 183,921.82
流动资产合计 4,828,410.95 4,260,023.53 4,053,023.87
非流动资产：
可供出售金融资产 24,594.06 26,169.83 26,199.11
长期应收款 331,643.89 470,695.15 344,830.76
长期股权投资 282,936.62 235,940.55 111,369.68
投资性房地产 10,849.67 7,222.66 45,505.86
固定资产 572,401.79 561,434.97 584,824.46
在建工程 40,429.11 35,481.52 17,943.65
固定资产清理 9,508.38 9,536.84 9,532.88
无形资产 355,204.69 309,391.22 303,900.31
开发支出 33,607.71 21,553.26 21,501.15
商誉 26,895.98 15,793.43 15,752.64
30
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
长期待摊费用 2,471.74 2,611.27 777.08
递延所得税资产 16,888.17 20,555.06 17,875.15
其他非流动资产 6,426.55 9,888.12 8,497.53
非流动资产合计 1,713,858.36 1,726,273.87 1,508,510.27
资产总计 6,542,269.31 5,986,297.40 5,561,534.14
流动负债：
短期借款 1,406,718.06 1,389,690.49 976,008.70
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 13,805.32 1,975.99 5,339.66
债
应付票据 1,078,123.31 857,055.45 691,670.44
应付账款 1,033,739.35 949,313.94 813,320.73
预收款项 181,957.18 135,680.41 136,985.93
应付职工薪酬 49,868.94 53,836.56 46,011.04
应交税费 43,219.12 38,181.65 -2,095.90
应付利息 3,968.26 1,366.15 11,207.37
应付股利 667.43 893.81 564.59
其他应付款 286,350.12 270,912.38 285,982.90
一年内到期的非流动负
43,351.00 70,527.62 154,606.12
债
其他流动负债 13,167.32 292.05 300,000.00
流动负债合计 4,154,935.42 3,769,726.50 3,419,601.58
非流动负债：
长期借款 95,316.00 69,000.88 82,669.50
应付债券 162,340.00
长期应付款 8,166.73 20,580.76
长期应付职工薪酬 24,815.75 26,179.86 28,110.13
专项应付款 153.00 3,292.00 3,152.00
预计负债 44,349.03 44,473.52 44,799.22
递延收益 41,174.28 45,015.31 39,760.41
递延所得税负债 2,698.88 5,152.83 931.41
其他非流动负债 84,977.00
非流动负债合计 301,650.67 213,695.16 361,762.67
负债合计 4,456,586.10 3,983,421.66 3,781,364.25
所有者权益：
实收资本（股本） 461,624.42 461,624.42 461,624.42
资本公积 397,173.31 391,022.95 390,753.86
其他综合收益 1,528.50 -3,595.52 2,057.96
31
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
专项储备 108.46 210.66 42.74
盈余公积 8,673.94 6,862.79 218,477.34
未分配利润 420,149.53 404,786.42 137,726.33
归属于母公司所有者权益
1,289,258.17 1,260,911.72 1,210,682.65
合计
少数股东权益 796,425.05 741,964.02 569,487.24
所有者权益合计 2,085,683.22 2,002,875.74 1,780,169.90
负债及所有者权益总计 6,542,269.31 5,986,297.40 5,561,534.14
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 7,763,247.67 6,717,534.32 6,484,781.31
其中：营业收入 7,763,247.67 6,717,534.32 6,484,781.31
二、营业总成本 7,703,608.89 6,657,427.05 6,612,964.07
其中：营业成本 6,770,223.32 5,758,547.51 5,625,335.69
税金及附加 45,273.33 47,720.05 43,611.71
销售费用 584,621.14 524,803.37 501,051.21
管理费用 265,161.62 273,035.29 284,572.01
财务费用 2,342.66 26,014.13 103,869.93
资产减值损失 35,986.82 27,306.70 54,523.52
加：公允价值变动收益（损失以
-28,721.64 22,303.52 -4,258.34
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 34,549.29 34,634.90 13,586.03
其中：对联营企业和合营企业的
4,205.94 3,660.10 3,229.03
投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填
-565.64
列）
其他收益 31,807.05
三、营业利润 96,707.84 117,045.69 -118,855.08
加：营业外收入 3,476.44 35,757.15 44,662.15
减：营业外支出 4,978.01 8,615.04 69,852.57
四、利润总额 95,206.27 144,187.79 -144,045.50
减：所得税费用 29,070.93 28,244.37 28,407.61
五、净利润 66,135.34 115,943.43 -172,453.11
少数股东损益 30,496.10 60,464.95 25,133.46
归属于母公司股东的净利润 35,639.24 55,478.47 -197,586.57
32
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 70,863.99 110,731.29 -172,498.18
归属于母公司所有者的综合收益
40,763.26 49,824.99 -198,416.71
总额
归属于少数股东的综合收益总额 30,100.73 60,906.30 25,918.53
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0772 0.1202 -0.4280
（二）稀释每股收益 0.0772 0.1202 -0.4280
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,009,084.62 6,743,349.07 6,802,908.45
收到的税费返还 117,659.58 110,312.81 92,423.16
收到其他与经营活动有关的现金 40,370.66 34,777.65 80,937.83
经营活动现金流入小计 8,167,114.86 6,888,439.53 6,976,269.44
购买商品、接受劳务支付的现金 7,091,916.31 5,513,477.59 5,731,155.90
支付给职工以及为职工支付的现金 486,029.10 462,517.52 436,785.42
支付的各项税费 182,577.64 189,969.68 178,954.49
支付其他与经营活动有关的现金 260,975.77 255,424.99 305,750.53
经营活动现金流出小计 8,021,498.83 6,421,389.78 6,652,646.34
经营活动产生的现金流量净额 145,616.03 467,049.75 323,623.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 999,814.30 389,757.36 219,549.46
取得投资收益收到的现金 14,856.51 6,455.21 4,608.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
4,162.82 4,554.56 2,659.23
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
11,855.36 -2,715.84 1,940.34
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 297,563.88 89,520.04 73,010.00
投资活动现金流入小计 1,328,252.86 487,571.34 301,767.34
购建固定资产、无形资产和其他长期
130,137.32 83,556.85 70,438.22
资产所支付的现金
投资支付的现金 1,004,557.44 525,977.84 378,171.34
取得子公司及其他营业单位支付的
16,847.64 3,872.14
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 124,792.95 166,785.96 144,384.47
投资活动现金流出小计 1,276,335.35 780,192.79 592,994.04
33
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金流量净额 51,917.52 -292,621.44 -291,226.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 60,780.27 127,498.09 12,523.74
其中：子公司吸收少数股东投资收到
60,780.27 127,498.09 12,523.74
的现金
取得借款所收到的现金 1,915,398.29 2,207,459.51 1,687,892.36
收到其他与筹资活动有关的现金 84,977.00 44,629.94 130,128.38
发行债券收到的现金 162,340.00
筹资活动现金流入小计 2,061,155.55 2,379,587.54 1,992,884.48
偿还债务所支付的现金 1,823,760.09 2,310,555.53 2,233,760.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现
122,112.67 69,312.13 44,218.75
金
其中：子公司支付给少数股东的股
24,806.70 16,559.38 2,853.20
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 32,279.51 209.26 1,189.53
筹资活动现金流出小计 1,978,152.27 2,380,076.92 2,279,168.96
筹资活动产生的现金流量净额 83,003.29 -489.38 -286,284.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-2,680.50 7,695.30 7,856.66
影响
五、现金及现金等价物净增加（减少）
277,856.33 181,634.24 -246,031.42
额
加：年初现金及现金等价物 1,142,597.92 960,963.68 1,206,995.10
六、年末现金及现金等价物 1,420,454.25 1,142,597.92 960,963.68
二、香港长虹
香港长虹系四川长虹全资子公司，其属于四川长虹合并财务报表合并范围，
其财务报告参见备查文件。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披
露义务人披露而未披露的其他信息。
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 信息披露义务人及相关中介机构声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人（签字）：
赵 勇
2019 年 2 月 27 日
36
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：长虹(香港)贸易有限公司
法定代表人（签字）：
胡 嘉
2019 年 2 月 27 日
37
长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
项目主办人（签字）：
张 迎 谭亲广
法定代表人（签字）：
霍 达
招商证券股份有限公司
2019 年 2 月 27 日
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人的营业执照、一致行动人的商业登记证书；
2.信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证
明；
3.信息披露义务人关于增持长虹美菱的董事会决议；
4. 信息披露义务人及一致行动人与长虹美菱、长虹美菱的关联方之间在报
告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
5.信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
的证明；
6.本次权益变动之日起前 6 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该长虹美菱
股份的说明及股份变更查询证明；
7.信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8.信息披露义务人及一致行动人出具的相关承诺；
9.信息披露义务人为上海证券交易所上市公司，公司 2015 年-2017 年年报、
审计报告均已披露；
10.一致行动人 2015 年-2017 年财务报表;
11.财务顾问核查意见；
12.中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅方式
本详式权益变动报告书和备查文件置于长虹美菱董事会秘书室，供投资者查
阅。
上市公司：长虹美菱股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
法定代表人：李伟
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
联系人：李霞
电话：0551-62219021
传真：0551-62219021
邮箱：lixia@meiling.com
投资者可在公司指定信息披露网站：巨潮讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本
报告书全文。
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 长虹美菱股份有限公司 深圳证券交易所
在地
股票简称 长虹美菱、虹美菱 B 股票代码 000521、200521
信息披露义务人名 四川长虹电器股份有限 信息披露义
四川省绵阳市
称 公司 务人注册地
增加
拥有权益的股份数 有无一致行 有 无 □
不变，但持股人发生变
量变化 动人
化 □
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是 否 □ 是 否 □
上市公司实
大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人是 是 否 □ 务人是否拥
是 否 □
否对境内、境外其他 回答“是”，请注明公司 有境内、外两
回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 5%以 家数 个以上上市
3家
上 2家 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类： A 股、B 股
信息披露义务人披
持股数量：权益变动前， 四川长虹及其一致行动人持有长虹美菱
露前拥有权益的股
90,898,775 股股份，占长虹美菱当时已发行股份总数的 21.98%；其中四
份数量及占上市公
川长虹持有长虹美菱 74,491,952 股，持股比例为 18.01%；一致行动人香
司已发行股份比例
港长虹持有长虹美菱 B 股 16,406,823 股，持股比例为 3.97%。
持股比例：21.98%
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动种类：A 股、B 股 变动数量： 合计 190,933,659 股
及变动比例 变动比例： 合计 5%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否 □
易
与上市公司之间是
是 □ 否
否存在同业竞争
信息披露义务人是
是 否 □ 信息披露义务人及其一致行动人不排除未来
否拟于未来 12 个月
12 个月内继续增持长虹美菱股份的可能。
内继续增持
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是 否 □ 因本次权益变动增持
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 否 □
文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人（签字）：________________
赵 勇
2019 年 2 月 27 日
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长虹美菱股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之盖
章页）
一致行动人（盖章）：长虹(香港)贸易有限公司
法定代表人（签字）：________________
胡 嘉
2019 年 2 月 27 日
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