证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2019-022




                                          长虹美菱股份有限公司

               关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

                                             部分条款的公告


                     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
                 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                   长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 3 月
               27 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部
               分条款的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订
               公司<董事会议事规则>部分条款的议案》。

                    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
               定》、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的
               意见》及深交所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为简化公司回购股
               份程序，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中回
               购股份相关条款及公司经营范围进行修订，同时拟对公司《股东大会议事规则》
               《董事会议事规则》中涉及的相应条款进行同步修订。具体修改内容如下：

                    一、关于修订《公司章程》部分条款的情况

                       原条款                                                修订后条款
第十四条     经公司登记机关核准，公司经营范围是：制   第十四条   经公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷电器、
冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、      空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日
卫浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、      用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装
金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装      饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产
及技术咨询服务，经营自产产品及技术进出口业务和本      品及技术进出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器
企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口      仪表及技术进出口业务，百货销售，运输,计算机网络系统集成,
业务，百货销售，运输。                                智能产品系统集成,软件开发、技术信息服务,电子产品、自动
                                                      化设备开发、生产、销售及服务,冷链运输车、冷藏冷冻车的销
                                                      售服务,冷链保温箱的开发、生产、销售及服务,冷库、商用冷
                                                      冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售及服务。
第二十四条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政   第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：     部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；                               (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；                 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；                         (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
议，要求公司收购其股份的。                           求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。       (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
                                                     (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
                                                     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式    第二十五条     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
之一进行：                                           行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；                     (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；                                       (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。                       (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                     公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
                                                     的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）
                                                     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                     应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条   公司因本章程第二十四条第(一)项至第      第二十六条     公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第       章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第   情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注    会会议决议。
销。                                                 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，     (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年    （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
内转让给职工。                                       本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                                     在 3 年内转让或者注销。
第四十二条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下    第四十二条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权：                                             (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；                   ……
……                                                 (十六)审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应     情形收购本公司股份的回购方案；
当由股东大会决定的其他事项。                         (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                                                     东大会决定的其他事项。
第七十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过：      第七十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                     （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；                                  （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；                  （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；                                  （四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；                                （五）本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额      收购本公司股份的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；                  （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（七）股权激励计划；                                  司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；          （七）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会      （八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别      （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过的其他事项。                                  决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                                      他事项。
第一百零九条     董事会行使下列职权：                 第一百零九条    董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；              (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……                                                  ……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他      (十六)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
职权。                                                第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
                                                      (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方   第一百二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通      行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。                                                  董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。                      董事会审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                      项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
                                                      席的董事会会议作出决议。

                    二、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的情况

                        原条款                                                修订后条款

第十一条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列   第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权：
                                                      (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
                                                      ……
……
                                                      (十六)审议公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定      的情形收购本公司股份的回购方案；
应当由股东大会决定的其他事项。
                                                      (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                                                      东大会决定的其他事项。

第八十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过：     第八十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；                      （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；                                  （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；               （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；                             （四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；                             （五）公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
                                                   形收购本公司股份的；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；               （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
                                                   司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
                                                   （七）股权激励计划；
（八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；
                                                   （八）公司章程规定的现金分红政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特   （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普
别决议通过的其他事项。                             通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                                                   其他事项。

                 三、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况

                 原条款                                             修订后条款

第二十四条   董事会行使下列职权：        第二十四条   董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……                                     ……

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程   (十六)决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
授予的其他职权。                         项规定的情形收购本公司股份事项；

                                         (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四十六条 董事会决议，必须经全体董事    第四十六条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
的过半数通过。                           公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                         收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决
                                         议。

                 除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
             其他条款未发生变更。
                 前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时
             办理相关工商变更登记事宜。


                 特此公告



                                                             长虹美菱股份有限公司 董事会

                                                                 二〇一九年三月二十九日