长虹美菱股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》《主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，
对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2019年3月27日召开的
第九届董事会第二十次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说
明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知（证监发〔2003〕56号）》《关于规范上市公司对外担保行为的
通知（证监发(2005)120号）》（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股票
上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真
负责的态度，对公司2018年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，
并作出核查情况说明，发表了独立意见。

     1.2018年度，公司批准的对下属子公司提供的最高信用担保额度为205,764
万元，担保实际发生额为140,000万元。截至2018年12月31日，公司及其控股子
公司对外实际担保余额为68,000万元，占公司2018年经审计净资产的13.56%。其
中，公司对下属控股及全资子公司实际担保余额为68,000万元，占公司2018年经
审计净资产的13.56%。公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额
为0万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情形。

    2.截至2018年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上
市公司资金的情况。报告期内，与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，本公司控股股东
及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

    我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范
公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公
司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规
的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股
东和公司的利益。报告期内，公司对下属子公司提供的担保属于子公司生产经营
和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。

    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
套指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
报告的一般规定》等相关规范性指引文件、深圳证券交易所《股票上市规则》《上
市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、认真、
谨慎的立场，经认真审阅董事会提交的关于《公司2018年度内部控制评价报告》，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    1.报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

    2.公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，建立了较
完善的内部控制制度，且内部控制制度执行有效；组织架构、发展战略、人力
资源、资金活动、关联交易、销售业务、内部信息与传递、财务报告、子公司
关联等公司治理及业务流程层面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    因此，我们认为《公司2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部控制机
制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

     根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关
规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角度，认真审阅了公司董事会提
交的《关于公司2018年度利润分配预案》，发表独立意见如下：

    根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，
公司以截至2018年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利62,675,872.86元（含税）。本
次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润854,892,061.08元，剩
余未分配利润结转以后年度进行分配。
    我们一致认为，公司2018年利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规
定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资
者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

     四、关于续聘2019年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意
见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，
其在2018年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责，遵循独立、客观、公正
的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况和经营成果。

    根据公司董事会下设审计委员会的提议，我们同意公司继续聘请信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告及公司内部控制审计机
构，聘期一年，并同意授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况
确定其年度审计报酬事宜。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司会计政策变更的独立意见

    国家财政部于2018年6月颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订
后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）
编制会计报表。根据财政部有关规定和要求及深圳证券交易所《股票上市规则》
《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《长虹美菱股
份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真
审阅董事会提交的《关于公司会计政策变更的议案》相关材料后，发表独立意见
如下：

    1．本次会计政策变更和适用新规定是公司根据财政部相关文件的要求进行
的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实
际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2．本次变更后的会计政策及适用新规定更能够客观、公允地反映公司财务
状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

    3．本次会计政策变更及适用新规定的审议、决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意公司按照财政部有关规定进行会计政策变更及适用新规定，
并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

     六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章
程》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真
审阅董事会提交的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关材
料后，发表独立意见如下：

    经核查，我们认为公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年度
募集资金的存放与使用情况。公司募集资金实际存放与使用情况与公司信息披露
情况不存在重大差异，不存在违规存放和使用募集资金的行为，没有改变或变相
改变募集资金投向，亦没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

     七、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》、
银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《公司
章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《长
虹美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及
四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的相关材料后，发表独立
意见如下：

    1.财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法
人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管
理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公
司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业
集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的
规定要求。

     2.财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    3.信永中和会计师事务所出具的《关于长虹美菱股份有限公司2018年度涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况。截至2018年12月31日，本公司在
财务公司开展的存贷款等相关金融业务符合相关规定，风险在可控范围内，其中，
本公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额为3,119,117,207.91元，占财务
公司吸收存款余额比例为28.41%，未超过30%，年末开立的票据余额为
819,806,514.07元，已贴现但未到期的票据贴现余额为772,233,395.98元；财务
公司向本公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保、全额保证金
业务等）为54.4亿元，本公司及下属子公司在财务公司的贷款余额为0元。
    综上，我们认为2018年度公司对财务公司的持续风险评估是真实可靠的，财
务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的，没有损害公司利益。

    八、关于公司2018年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见

    根据有关规定，我们本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，对公司2018年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见：

    经核查，我们认为，报告期内公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证券
交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》《公司授
权管理办法》《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，
在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外汇交
易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，并以规避和防范汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务有利
于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展需要，不存在任何投
机性操作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    九、关于公司2019年度开展远期外汇资金交易业务的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》《上市公司规范运作
指引（2015年修订）》及《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司开展远期外汇资金交
易业务的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1.公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。

    2.公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，
健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

    3.公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不
进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经
营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，有利于规
避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司经营发展的需要，不存在任何投机性
操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，
风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票
上市规则》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意公司在2019年7月1日-2020年6月30日期间开展远期
外汇资金交易业务，交易余额不超过6.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，
其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交股东大会审议。
    十、关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》、公司
《募集资金管理制度》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于部分非公开
发行股票募集资金投资项目延期的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    本次对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据募集资金项目推进的实
际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、
实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害公司和
股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

    十一、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见

    为进一步落实《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司
回购股份的意见》及深交所《上市公司回购股份实施细则》等相关内容，维护公
司价值及股东权益，结合公司实际情况及经营发展需要，同意公司对《公司章程》
回购股份相关条款及公司经营范围进行修订。公司本次修订《公司章程》部分条
款的决策程序符合法律、法规及相关规范性文件的规定，我们同意将《关于修订
<公司章程>部分条款的议案》提交股东大会审议。

    十二、关于公司下属控股子公司对外捐赠的独立意见

    公司本次对外捐赠事项系公司积极履行上市公司社会责任，有利于促进地方
教育事业的发展，有利于提升公司的社会形象；本次对外捐赠事项的内部审议、
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司授权管理
制度》的相关规定，本次对外捐赠事项不构成关联交易，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。

    因此，我们同意公司下属控股子公司中山长虹电器有限公司、广东长虹日电
科技有限公司和宏源地能热泵科技（中山）有限公司三家公司向中山市南头镇人
民政府捐款共计13万元，用于扩建南头镇中心小学。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二
十次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金




                                               二〇一九年三月二十七日