证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-043
长虹美菱股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）
于 2019 年 7 月 8 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止
部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司终止实施 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧生活项目”
并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。现将有关
情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经公司 2016 年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会
议审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1396 号）核准，公司成功向包括四川长虹电器股份有
限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 280,858,676 股，每股面值 1.00 元，每股
发行价人民币 5.59 元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2016CDA40272 号 《 验 资 报 告 》， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,569,999,998.84 元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金
净额为人民币 1,540,732,722.76 元。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资
的项目情况如下：
单位：万元
项目投资 拟投入
序号 项目名称
总额 募集资金
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100
1.1 其中：智能制造（合肥）项目 27,870.65 27,100
年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生
1.2 12,000.00 12,000
产线建设项目
2 智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目 55,900.00 55,900
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000
4 补充流动资金 30,000.00 30,000
合 计 157,846.65 157,000
截至 2019 年 6 月 30 日，公司智慧生活项目实际已使用募集金额情况如下：
单位：万元
累计投入金额 募集资金余额
项目投资 募集资金投 募集资金使用
项目名称 （截至 2019 年 6 （含理财收益
总额 入额 进度
月 30 日） 及利息收入）
智慧生活项目 32,076.00 32,000.00 4,500.16 30,419.27 14.06%
公司于 2019 年 7 月 8 日召开的第九届董事会第二十四会议，审议通过了《关
于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利
息等收益（待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及的购买理财产品到期后
实施，具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本事项公司独
立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任
公司出具了无异议的核查意见。本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余
募集资金永久补充流动资金不构成关联交易，本议案尚需提交公司 2019 年第二
次临时股东大会审议。
二、本次拟终止实施的“智慧生活项目”资金使用情况
智慧生活项目作为公司 2016 年非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目之
一，该项目计划总投资 32,000 万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为
20.38%。该项目的实施主体为公司下属子公司长美科技有限公司（以下简称“长
美科技”），其于 2016 年 4 月在四川省绵阳市成立，由公司与项目管理团队共同
投资设立，注册资本为 5,000 万，其中本公司以现金出资 4,812.80 万元（其中
使用募集资金 4,500 万元，使用自有资金 312.8 万元），出资比例 96.256%，管
理团队以现金出资 187.20 万元，出资比例 3.744%。
智慧生活项目的建设内容包括线下平台建设和线上平台建设两大部分，项目
建设期 5 年，将在全国 7 个城市开展业务，项目总投资 32,076 万元，其中固定
资产投资 20,473 万元，软件投资 2,900 万元，补充流动资金 8,703 万元。经预
测，项目实施完成后，当年实现销售收入 175,179.39 万元，税后利润 11,581.55
万元，项目动态投资回收期（税后）为 5.76 年，内部收益率 29.34%。
智慧生活项目尚在建设期内，截至目前，该项目已经投入募集资金 4,500.16
万元（含手续费），投入进度为 14.06%，剩余尚未使用的募集资金金额为
27,499.84 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，“智慧生活项目”募集资金存储专户情况如下表：
余额（人民币元）
资金用途 银行账号 购买银行理财
募集资金 利息收入 合计
产品收益
智慧生活项目 76670188000416855 274,998,400.00 3,668,461.71 25,525,803.94 304,192,665.65
三、拟终止实施的“智慧生活项目”的实施进展和终止原因
（一）“智慧生活项目”的实施进展情况
由于智慧生活属于公司的创新业务，项目实施载体长美科技自 2016 年 4 月
成立以来，业务拓展稳步推进，仅在绵阳、成都、合肥三个城市开展生鲜电商业
务，但生鲜电商业务资金消耗量大，随着业务的开展资金缺口持续增大、亏损逐
步加大。自成立以来，长美科技累计实现销售收入 6,249.67 万元，累计亏损
-4,206.98 万元。
截至 2019 年 6 月底，长美科技总资产 1,173.87 万元，总负债 380.85 万元，
净资产 793.02 万元，其中固定资产和无形资产合计 869.43 万元。
（二）“智慧生活项目”终止的原因
智慧生活系公司利用自身优势，探索新的商业模式，进入生鲜电商新兴领域，
寻找企业发展新路径的重要探索。目前，国内生鲜电商市场在经历了探索期、市
场启动期之后，现已进入了高速发展后期，市场竞争异常激烈。随着市场环境发
生变化，电商巨头纷纷加入生鲜电商市场，线下社区生鲜店也快速扩张，市场竞
争更加激烈。为保持经营灵活性，主流生鲜电商企业大多采用轻资产模式运营，
而长美科技现行的生鲜自提柜运营商业模式，本作为公司利用自身制冷设备制造
优势，寻找企业发展新路径的重要探索，但由于资产负担重、周转率低、运营维
护及物业成本高，已出现持续亏损。因此，智慧生活项目现有的商业模式已然不
适合现行生鲜电商市场的变化与发展。
考虑到智慧生活项目是公司进入新领域的尝试，且作为募集资金投资项目，
公司对该项目的相关投资决策十分谨慎，自项目运行以来，公司只在合肥、成都、
绵阳三地进行了试点。但是，由于生鲜电商市场的激烈竞争及商业模式的快速变
化，近年来，尽管公司采取各种方式加强营销，但市场销售及网点拓展情况远低
于预期目标，损益情况更是欠佳。
经公司审慎研究后认为，原预计的智慧生活项目商业模式已不具备竞争力，
若公司继续实施该募集资金投资项目，投入募集资金，预计很难达到预期的投资
收益，甚至可能产生更大的亏损。因此，为提高募集资金使用效率，避免进一步
的投资损失，聚焦主业，继续推动主要产品向智能化、高端化转型升级，维护股
东利益，经审慎研究拟终止实施“智慧生活项目”以确保剩余募集资金的有效使
用。同时，公司拟将项目实施主体长美科技公司予以清算注销，并以处置收益最
大化原则处置长美科技现有资产包括生鲜自提柜等，尽量减少公司损失。
四、项目终止实施后剩余募集资金的使用计划
本次“智慧生活项目”终止后，公司暂无更好的投资项目予以变更，因此，
为保障公司利益，建议将该项目剩余募集资金 27,499.84 万元及理财利息等收益
（待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及的购买理财产品到期后实施，具
体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。同
时，公司将项目实施主体长美科技公司予以清算注销。
通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用公司募集资金，有利于改善公
司流动资金状况，提高资金使用效率和公司经营效益，不会对公司生产经营产生
不利影响，不存在损害股东利益的情形。
五、本次终止实施募集资金投资项目对公司经营的影响
1.本次终止实施“智慧生活项目”不存在变相改变募集资金投向和损害全体
股东利益的情形。
2.鉴于智慧生活项目的客观环境和可行性发生了变化，结合该项目建设和发
展现状，公司作出了终止项目的决定，终止该项目不会对公司经营产生重大不利
影响。
3.本次终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资
金，有利于保护募集资金有效使用，聚焦公司主业，减少该项目实施带来的亏损，
促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的
要求。
4.本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将
该项目剩余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
1.公司本次终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利
息等收益用于永久补充流动资金，是基于市场环境发生较大变化及公司项目商业
模式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定。智慧生活项目原是公司新
商业模式的创新，但由于生鲜电商行业竞争异常激烈，资金量要求大，行业竞争
模式发生了较大变化，智慧生活项目现有的商业模式已无法适用，幸而公司先前
试点城市和资金可控，损失在一定范围内，但若继续投资将会加大亏损。因此，
及时终止该项目有利于止损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公
司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，因结余募集资金（包括利息、
理财收入）占募集资金净额的 10%以上，本次拟终止该募集资金投资项目并将该
项目剩余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准。公司严格按
照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次终止该募集资
金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序合法、
合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金
及理财利息等收益用于永久补充流动资金。同时，同意将该项议案提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资
金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金
是基于市场环境发生较大变化及该项目商业模式已不适用现行市场发展等情况
下作出的谨慎决定，及时终止该项目有利于止损并减少该项目继续投资带来的亏
损，保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符
合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。公司本次终止部分募集资
金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行的程序符合中
国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监
事会同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息
等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金投资项目和终止部分募
集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他
相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目
进展情况。
经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目调整事项系根据项
目实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项
已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，
并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审
议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定的要求。
本保荐机构对长虹美菱本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；
2.经与会监事签字的第九届监事会第十三次会议决议；
3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关
议案的独立意见；
4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于长虹美菱股份有限公司变更
部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资
金永久补充流动资金的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇一九年七月九日
