长虹美菱：独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见2019-09-10
长虹美菱股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信
息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，作
为本公司的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨
慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2019年9月9
日召开的第九届董事会第二十七次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易事项的独立
意见
本公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：
1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）已连续多年为
公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务，为进一步提升公司金融业务
层次，增强公司在金融市场投融资能力，扩大公司融资规模，获取稳定财务投资
回报，提升公司的整体盈利水平，公司拟以自有资金对长虹财务公司进行增资。
本次增资长虹财务公司符合本公司实际情况，长虹财务公司原股东四川长虹
电子控股集团有限公司与四川长虹电器股份有限公司均放弃本次优先认缴出资
权，不进行增资。本次增资事项的定价以长虹财务公司截至2019年3月31日的股
东全部权益评估值为基准，公司与长虹华意压缩机股份有限公司分别对长虹财务
公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。基于本次增资涉及的长
虹财务公司股东权益的评估结果，本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中
40,299.83万元计入其注册资本，9,700.17万元计入其资本公积。关联交易定价
公允，符合公开、公平、公正的原则。
本次增资后，进一步提高了长虹财务公司的资本实力，有利于长虹财务公司
满足监管要求，扩大长虹财务公司信贷规模及融资规模，有利于其为公司及下属
子公司提供更优质的支持和服务，符合公司及全体股东的利益。
2.公司第九届董事会第二十七次会议在审议《关于增资四川长虹集团财务有
限公司暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。
因此，我们认为：公司增资长虹财务公司暨关联交易，属于公司正常经营发
展需要，符合公司整体利益。上述关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础
上，遵循公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会
因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中
小股东的利益。因此，我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
二、独立董事关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股
份及公司放弃优先认购权的独立意见
本公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：
1.中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）本次发行股票
主要目的是建立健全中科美菱长效激励机制，补充中科美菱发展所需流动资金，
方案的实施有利于提高中科美菱经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层
之间的利益共享、风险共担机制，增强其竞争力、促进其持续健康发展。为支持
中科美菱的发展及长效激励机制的建立，公司拟放弃中科美菱本次发行股票在同
等条件下的优先认购权。
2.本次中科美菱以截至2018年12月31日净资产评估值为参考确定发行底价
为2.16元/股，系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告(皖中
联国信评报字(2019)第169号)中每股净资产评估值，同时考虑到中科美菱2018
年度权益分派方案（每10股派1.00元人民币现金）而拟定，最终价格须通过四川
省国资监管机构指定的公开交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。
故该发行价格定价公允、合理。
3.前述事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定。公司
放弃本次中科美菱股票发行的优先认购权后，公司对中科美菱的持股比例将由
66.8703%降至不低于63.2683%（按本次发行方案测算），仍为中科美菱的控股股
东，中科美菱仍纳入公司合并报表范围，不影响公司对中科美菱的实际控制权，
也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交
所的有关规定。
因此，我们同意中科美菱的本次股票发行方案，并同意公司放弃中科美菱本
次股票发行的优先认购权。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二
十七次会议相关议案的独立意见》签字页）
独立董事签名：
干胜道
任 佳
路应金
二〇一九年九月九日
