证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ   公告编号：2019-060




                           长虹美菱股份有限公司
              第九届董事会第二十七次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会
第二十七次会议通知于 2019 年 9 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事。
    2.会议于 2019 年 9 月 9 日以通讯方式召开。

    3.本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
    4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强先生、
钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出
席了本次董事会。

    5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》
    本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
    鉴于四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）已连续多年
为公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务，为进一步提升公司金融业
务层次，增强公司在金融市场投融资能力，扩大公司融资规模，获取稳定财务投
资回报，同意公司以自有资金与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹
华意”）分别对长虹财务公司各增资人民币 5 亿元，合计增资总额人民币 10 亿元。
基于本次增资涉及的长虹财务公司股东权益的评估结果，本公司本次增资长虹财
务公司的 5 亿元资金中 40,299.83 万元计入其注册资本，9,700.17 万元计入其
资本公积，长虹财务公司原股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长
虹集团”）与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）放弃本次优先
认缴出资权，不进行增资。本次增资完成后，长虹财务公司注册资本由人民币
188,794.18 万元变更为人民币 269,393.84 万元，长虹集团与四川长虹对长虹财
务公司的持股比例均变更为 35.04%；本公司与长虹华意对长虹财务公司的持股
比例均为 14.96%。

    上述关联交易定价公允，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立
性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害
公司与全体股东尤其是中小股东的利益。同意授权公司经营层办理与上述关联方
签署合同等事宜。
    关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项时回避表决。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资
长虹财务公司暨关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％，
尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增资四川长虹
集团财务有限公司暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独
立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公
司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。
    2.审议通过《关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股
份及公司放弃优先认购权的议案》
    为支持公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美
菱”）发展，建立健全其长效激励机制，根据中科美菱 2019 年第一次股票发行方
案的有关情况，同意中科美菱实施 2019 年第一次股票发行方案，发行对象以现
金方式进行认购，同意本公司放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
    本次股票发行的发行底价以中科美菱截至 2018 年 12 月 31 日净资产评估值
为基础，同时考虑到中科美菱 2018 年度权益分派方案（每 10 股派 1.00 元人民
币现金），确定为 2.16 元/股，最终价格须通过四川省国资监管机构指定的公开
交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。本次股票发行数量不超过
390.79 万股（含 390.79 万股），其中，本次向确定对象发行的股票数量不超过
70.79 万股（含 70.79 万股），本次向不确定对象发行的股票数量不超过 320 万
股（含 320 万股）。最终募集资金金额将在履行完产权交易程序后确定，如中科
美菱本次最 终以 2.16 元 /股的 底价发行 390.79 万股， 则募集 资金总额为
8,441,064 元。
    中科美菱本次股票发行完成后，本公司对中科美菱的持股比例由 66.8703%
降至不低于 63.2683%（按本次发行方案测算），中科美菱仍为公司的控股子公司，
仍纳入本公司合并报表范围。
    中科美菱本次股票发行方案的具体内容，投资者可以登陆全国中小企业股份
转让系统网站(www.neeq.com.cn)进行查阅。
    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于控股子公司中
科美菱低温科技股份有限公司发行股份及公司放弃优先认购权的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十
七次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3.审议通过《关于提前收回定向资产管理计划项下部分投资的议案》
    2018 年 4 月 12 日，公司与资产管理计划管理人东吴证券股份有限公司（以
下简称“东吴证券”）、托管人招商银行股份有限公司苏州分行签署了《东吴-招
行-东惠 135 号定向资产管理计划定向资产管理合同（合同编号：（DX）东吴-招
行-合同 2018 第 2 号）》（以下简称“135 号定向资产管理计划”），公司利用自有
闲置资金 2 亿元认购东吴证券发行的“135 号定向资产管理计划”，该资产计划
主要投资于金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在北京金
融资产交易所（以下简称“北金所”）发行的金世旗 2018 年第二期债权融资计划。
2019 年 4 月 19 日，经公司第九届董事会第二十一次会议决议通过，公司已提前
收回 135 号定向资产管理计划项下的部分投资，即提前收回面值 5,000 万元本金
及该资产管理计划（2 亿元）对应的一年期投资收益约 1,600 万元（已扣除管理
费、托管费和增值税）。
    根据公司经营需要及资金安排，同意公司本次提前收回前期认购的东吴证券
发行的 135 号定向资产管理计划项下的部分投资，即提前收回面值 5,000 万元本
金及该本金对应的持有期间（约 4 个多月）的投资收益约 150 万元（初步测算），
用于公司日常经营。

    本次收回后，公司认购的 135 号定向资产管理计划尚余 1 亿元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4.审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2019 年 9 月 26 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会，审议
《关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交易事项的议案》
和《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》共计 2 项议案。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；
    2.深交所要求的其他文件。
特此公告

           长虹美菱股份有限公司 董事会

                  二〇一九年九月十日