证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ   公告编号：2019-077




                           长虹美菱股份有限公司
              第九届董事会第三十一次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会
第三十一次会议通知于 2019 年 11 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事。
    2.会议于 2019 年 11 月 29 日以通讯方式召开。

    3.本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
    4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强先生、
钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出
席了本次董事会。

    5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》

    本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

    根据公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及
智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）的建设规划，结合公
司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司拟
出售其部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等资产的情况，且该部分
资产取得的成果符合“智能研发项目”的建设需求。为利用其智能研发优势，加
速公司“智能研发项目”的实施和落地，保证智能研发技术的独立性，缩短智能
产品开发周期，提高公司研发能力，减少资源的重复投入，同意公司变更“智能
研发项目”中部分募集资金的使用投向，用于向四川长虹及其子公司购买智能化
的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产。本次关联交易的定价以标的资
产截至 2019 年 9 月 30 日的评估价值为准，确定交易价格为 4,661.73 万元。
    关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于变更部分募集
资金使用投向暨关联交易的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十
一次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有
限责任公司发表了无异议的核查意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司变更部
分募集资金使用投向暨关联交易事项的核查意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    2.审议通过《关于预计 2020 年日常关联交易的议案》

    本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

    （1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括
四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

    2020 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其
控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售
商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过
43,200 万元（不含税）。

    关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹
华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

    2020 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股
子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销
售塑料制品、包装箱、门壳、钢板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、
模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；采
购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务
等交易金额总计不超过 1,535,800 万元（不含税）。

    关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联
交易

    2020 年，公司及控股子公司预计将向长虹华意压缩机股份有限公司（以下
简称“长虹华意”）及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过 72,000
万元（不含税）；向长虹华意购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超
过 150 万元（不含税）；向长虹华意下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公
司采购智能吸尘器等交易金额总计不超过 2,500 万元（不含税）。

    关联董事吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生审议该事项回避表决。

    表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同
等事宜。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司 2020 年日常关联
交易预计公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一
次会议相关议案的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    3.审议通过《关于预计 2020 年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易
的议案》

    本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

    根据公司 2017 年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公
司”）签署的为期三年的《金融服务协议》，2020 年，预计公司及下属子公司与
长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公
司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 38 亿元；每日公司
及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币 38 亿元；长
虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币 60 亿元；公司及下属
子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币 30 亿元；公司及
下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币 30 亿元。

    关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计 2020 年
与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同
日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第
三十一次会议相关议案的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    4.审议通过《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 12 月 17 日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议
《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高 6 亿元人民币票据池专
项授信额度的议案》《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5 亿
元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向交通银行股份有限公司安徽
省分行申请最高 10 亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向兴业
银行股份有限公司合肥分行申请最高 3 亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5 亿元人民币票据池专
项授信额度的议案》《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》《关
于预计 2020 年日常关联交易的议案》和《关于预计 2020 年与四川长虹集团财务
有限公司持续关联交易的议案》共 8 项议案。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开 2019 年
第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十一次会议决议；
    2.深交所要求的其他文件。


    特此公告



                                             长虹美菱股份有限公司 董事会

                                                  二〇一九年十一月三十日