证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ   公告编号：2020-019




                           长虹美菱股份有限公司
            关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司
                           增加提供信用担保额度


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    （一）基本情况

    根据《证券法》《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为支持公司下属子公
司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）发展，缓解其近期
因新冠疫情影响带来的现金流压力、降低其银行融资成本，2020年度，公司拟对
中科美菱增加提供信用担保额度3,000万元，担保期限为一年。本次担保额度批
准后，公司2020年度对中科美菱提供的银行授信担保额度累计为人民币18,000
万元。

    （二）审议程序

    公司于2020年3月26日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司增加提供信用担保额度的议案》，全
体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合
《公司法》和《公司章程》的规定。2020年度，公司对下属子公司提供的累计担
保总额已超过公司最近一期经审计净资产50％，根据中国证监会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露
业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项
尚需提交公司股东大会审议批准，无需经外部其他有关部门批准。

    二、本次对外担保额度情况

    （一）公司对被担保方提供担保额度的内容见下表：
                                                                                      单位：万元
                               2020             本次增加               担保额度   担保方持     被担保方
                                       本次增                                                               是否
                              年原授            后2020年   截至目前    占公司最   股比例（含   最近一期
担保方        被担保方                 加担保                                                               关联
                              信担保            授信担保   担保余额    近一期净   直接及间     资产负债
                                       额度                                                                 担保
                               额度              额度                  资产比例     接）           率
长虹美菱   中 科美菱低 温科
股份有限   技股份有限公司     15,000    3,000     18,000      11,920      3.60%     63.2683%       50.13%    否
公司

                  说明：对于上述担保，子公司将以其同等额度的有效资产提供相应的反担保。

                  （二）上一年度对被担保方已提供担保的审议情况
                 1.经公司于2019年1月29日、2月22日召开的第九届董事会第十九次会议、第
             九届监事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会决议通过，同意2019年度公
             司对下属控股子公司中科美菱提供担保额度14,000万元。
                 2.经公司于2019年12月25日、2020年1月10日召开的第九届董事会第三十三
             次会议、第九届监事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议通过，同
             意2020年度公司对下属控股子公司中科美菱提供担保额度15,000万元。
                 截至目前，公司2020年度已审批的对下属控股子公司中科美菱提供担保额度
             为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.997%，截至本公告披露日,公
             司对中科美菱提供的担保余额为11,920万元，占公司最近一期经审计净资产的
             2.38%。
                  三、被担保人基本情况

                  中科美菱低温科技股份有限公司

                  成立日期：2002年10月29日

                  住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

                  注册资本：68,640,300.00元

                  法人代表：吴定刚

                  经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器
             械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计
             算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、
             自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及
             销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及
             服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；
             液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销
             售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金
             及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2018年12月31日，中科美菱经审计的资产总额276,297,653.6元，负债
总额138,971,583.6元，净资产为137,326,070元，2018年度营业收入为
185,678,757.29元，利润总额为16,610,480.07元，净利润为15,463,119.14元。

    截至2019年12月31日，中科美菱经审计的资产总额309,500,258.51元，负债
总额155,141,144.43元，净资产为154,359,114.08元，2019年度营业收入为
222,867,915.68元，利润总额为18,926,468.41元，净利润为16,517,245.60元。

    中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱股权比例为
63.2683%，中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）持有
中科美菱股权比例为26.8787%，其他29名自然人（中科美菱管理层及核心员工）
持有中科美菱股权比例为9.8530%。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或
其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是
失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：
          绵阳市国有资产监督管理委员会

                          100%
                             %
          四川长虹电子控股集团有限公司

                        23.22%
                            %
            四川长虹电器股份有限公司

                        100%
                        四川
    长虹（香港）贸易有限公司           23.79%
                        省绵
                                        四川省
                        阳市
                      3.19%             绵阳市
                        虹欢                                      其他 29 名自然人（管
                          %             虹欢科 中科先行（北京）
            长虹美菱股份有限公司
                        科技                                        理层及核心员工）
                                        技有限 资产管理有限公司
                        有限
                    63.2683%            责任公         26.8787%           9.8530%
                        责任
                         %                司               %                 %
                        公司
                                   中科美菱低温科技股份有限公司
                                          %
                        %
    四、担保协议的主要内容

     上述担保为公司对下属控股子公司中科美菱提供的信用担保额度，均为连带
担保责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及中
科美菱将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协
议。

    五、董事会与独立董事意见
    （一）董事会意见

    1.提供担保原因

    鉴于下属控股子公司中科美菱尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力
较弱，公司作为中科美菱的控股股东，为支持中科美菱的发展，满足其经营发展
的资金需求，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。

    2.担保风险

    中科美菱经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，中科美菱的多
数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。
因此，为支持中科美菱的发展，通过对中科美菱的盈利能力、偿债能力、经营情
况、资金情况和风险等方面进行综合评估，公司愿为其银行授信提供担保。在中
科美菱其他股东无法提供担保的情况下，中科美菱将以其同等额度的有效资产提
供相应的反担保。因此，本次担保风险可控。

    3.股权结构及其他股东担保情况

    被担保对象中科美菱的股权结构详见本公告“三、被担保人基本情况”。中
科美菱其他股东中科先行是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根
据《中国科学院对外投资管理暂行办法》相关规定，中科先行作为中国科学院所
属事业单位的全资公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。同时，中科美菱其
他29名自然人股东（中科美菱管理层及核心员工）由于个人原因无法按其持股比
例为中科美菱本次银行授信提供相应的担保。

    公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

    4.反担保情况说明

    为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求被担保对象中科美菱以其
同等额度的有效资产提供反担保。中科美菱其他股东中科先行及29名自然人股东
（中科美菱管理层及核心员工）无法按持股比例对中科美菱提供同等担保，亦无
法以其持有的资产向本公司提供反担保，但均同意中科美菱以其同等额度的有效
资产提供反担保。鉴于中科美菱为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其
具有实际控制力，公司认为中科美菱具备反担保能力。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事就本次对外担保事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：

    1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。本次对中科美菱增加提供信用担保额度 3,000 万元如经批准
后，公司 2020 年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币 18,000 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 3.60%。中科美菱为本公司直接和间接持股 63.2683%
的控股子公司，中科美菱将以其同等额度的有效资产提供相应的反担保，担保风
险可控。
    2.因公司对下属子公司提供的累计担保总额已超过公司最近一期经审计净
资产 50％，根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第 2 号-交易和关
联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定控制对外担保，公司进行
的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小
股东的利益。

    我们认为，中科美菱为公司下属控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债
务能力。公司本次对中科美菱增加提供担保额度，不会对公司产生不利影响，不
会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效
益，符合公司整体利益。因此，我们同意公司对中科美菱增加提供信用担保额度
3,000万元，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    六、累计担保数量和逾期担保情况

    本次担保后，2020年公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为
376,345万元，占公司最近一期经审计净资产的75.19%；截至本公告披露日，公
司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为113,461.69万元，占公司最近一期
经审计净资产的22.67%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供
担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。

    七、其他相关说明

    以上担保金额为公司对下属控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实
际贷款金额及担保协议为准。

    八、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；

    2.经与会监事签字的第九届监事会第十九次会议决议；

    3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关
议案的独立意见；

    4.深交所要求的其它文件。

    特此公告

                                           长虹美菱股份有限公司 董事会

                                             二〇二〇年三月二十八日