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公司公告

长虹美菱:第九届董事会第四十次会议决议公告2020-07-28  

						证券代码:000521、200521      证券简称:长虹美菱、虹美菱B   公告编号:2020-047




                           长虹美菱股份有限公司
               第九届董事会第四十次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1.长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会
第四十次会议通知于 2020 年 7 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事。

    2.会议于 2020 年 7 月 27 日以通讯方式召开。

    3.本次会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。

    4.本次会议由董事长吴定刚先生主持,董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强
先生、钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决
方式出席了本次董事会。

    5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份方案的议案》

    基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,为维护公司在资本
市场的形象,切实保护全体股东的权益,增强公众投资者对公司的投资信心,根
据上市公司回购股份的相关法律、法规的具体要求,结合公司的实际经营及财务
状况,同意公司回购部分境内上市外资股(B 股)股份,具体方案如下:

    (1)回购股份的目的

    B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状
况。近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价持续低于公司每股净资产,B股
的股价与公司实际价值严重背离,公司的投资价值被低估。基于对公司未来发展
前景的信心和内在投资价值的认可,为维护公司在资本市场的形象,切实保护全
体股东的权益,增强公众投资者对公司的投资信心,结合公司的经营情况、财务
状况,公司拟回购部分B股股份并予以注销,从而推进公司股价与内在价值相匹
配。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (2)回购股份的种类

    本次公司回购股份的种类为:公司境内上市外资股(B 股)股份。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (3)回购股份的方式

    通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股(B
股)股份。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (4)回购股份的用途

    公司本次回购的 B 股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (5)回购股份的价格区间、定价原则

    公司本次回购部分境内上市外资股(B 股)股份价格不超过港币 2.21 港元/
股(含),不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司 B 股股票交易均
价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司 B 股股票在二级市场的价
格、公司财务状况和经营状况确定。

    董事会决议日至回购完成前,如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金
分红、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (6)回购股份的资金总额及资金来源

     公司拟用于回购部分境内上市外资股(B 股)股份的资金总额不低于人民币
5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000 万元(含),按 2020 年 7 月 24 日港币
兑 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 港 币 =0.9023 人 民 币 换 算 , 折 合 港 币 不 低 于
55,413,942.15 港元(含)且不超过 110,827,884.30 港元(含)(实际使用港元
金额以公司购汇当日汇率换算为准,包括购汇、交易手续费等相关费用)。具体
回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (7)回购股份的数量及占总股本的比例
    按回购总金额上限港币 110,827,884.30 港元、回购股份价格上限 2.21 港元
/股进行测算,预计回购 B 股股份数量约为 50,148,363 股,分别约占公司目前总
股本 1,044,597,881 股及 B 股总股份数 162,864,000 股的 4.80%及 30.79%;按回
购总金额下限港币 55,413,942.15 港元、回购价格上限 2.21 港元/股进行测算,
预 计 回 购 B 股 股 份 数 量 约 为 25,074,181 股 , 分 别 约 占 公 司 目 前 总 股 本
1,044,597,881 股及 B 股总股份数 162,864,000 股的 2.40%及 15.40%。具体回购
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (8)回购股份的实施期限

    回购期限自公司股东大会审议通过本次回购部分境内上市外资股(B 股)股
份方案之日起不超过 12 个月。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提
前届满,回购方案即实施完毕:

    ①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完
毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

    ②如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

    公司不得在下列期间内回购公司股票:

    ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    ③中国证监会规定的其他情形。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (9)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份
的工作,根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会全权办理与回购公司部分境内上市外资股(B 股)
股份有关的全部事项,包括但不限于:

    ①授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数
量等;

    ②制作、补充、修改、签署、本次回购部分 B 股股份过程中发生的一切协议、
合同和文件,并进行相关申报;
    ③授权公司董事会依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理
与股份回购有关的其他事宜;

    ④授权公司董事会根据实际回购的情况,对《公司章程》中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

    ⑤依据有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购股份并注销所必
须的事项;

    ⑥本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于回购公司部分
境内上市外资股(B 股)股份方案的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于回购公司部分境内上
市外资股(B 股)股份方案的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

    2.审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请 5 亿元
人民币最高授信额度的议案》

    根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国民生银行股份有限
公司合肥分行申请 5 亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括银
行承兑汇票、贸易融资、保函、国内信用证、流动资金贷款等,采用信用担保方
式。

    授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请 3
亿元人民币最高授信额度的议案》

    根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向上海浦东发展银行股份
有限公司合肥分行申请 3 亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包
括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等,采用信用担保方式。

    授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4.审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申
请 3.5 亿元人民币最高授信额度的议案》

    根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国工商银行股份有限
公司合肥长江东路支行申请 3.5 亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信
品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等,采用信用担
保方式。

    授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    5.审议通过《关于公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行
申请 1.5 亿元人民币最高授信额度的议案》

    根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向合肥科技农村商业银行
股份有限公司怀宁路支行申请 1.5 亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授
信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等,采用信用
担保方式。

    授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    6.审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请 5.5 亿元人
民币最高授信额度的议案》

    根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向广发银行股份有限公司
合肥分行申请 5.5 亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动
资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等,采用信用担保方式。

    授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    7.审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司澳门分行申请最高不超过
等值 2.5 亿元人民币最高授信额度的议案》

    根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向广发银行股份有限公司
澳门分行申请最高不超过等值 2.5 亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授
信品种包括流动资金贷款、跨境直贷等,采用信用担保方式。

    授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并
签署有关法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    8.审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2020 年 8 月 18 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会,审议
《关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份方案的议案》1 项议案。

    详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开 2020 年
第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四十次会议决议;

    2.独立董事关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份方案的独董意见;

    3.深交所要求的其他文件。



    特此公告



                                             长虹美菱股份有限公司 董事会

                                                  二〇二〇年七月二十八日