申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长虹美菱股份有限公司终止募集资金购买资产暨关联交易的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为长虹美菱股份有限
公司（以下简称“长虹美菱”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的
保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐
公司”或“保荐机构”）对长虹美菱股份有限公司终止使用募集资金购买资产暨
关联交易的事项进行了核查， 具体情况如下：
一、购买资产暨关联交易事项概述
2019 年 11 月 29 日、2019 年 12 月 17 日，公司分别召开了第九届董事会第
三十一次会议、第九届监事会第十六次会议及 2019 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》，同意公司以募
集资金向四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司四川
虹微技术有限公司（以下简称“虹微技术”）、深圳易嘉恩科技有限公司（以下简
称“易嘉恩”）购买智能研发的相关资产。本次交易的定价以标的资产截至 2019
年 9 月 30 日的评估价值为准，确定交易价格为 4,661.73 万元。截至目前，本次
交易涉及的相关资产尚未进行过户，交易资金尚未支付。
本次交易对手中，四川长虹为公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上
市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联法人，虹微技术和易嘉恩均为四川
长虹的控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联法人。因此，公司购买四川长虹及其子公司的智能研发相关资产构
成了关联交易。
二、公司募集资金使用情况
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396 号）核准，公司于 2016 年 10
月成功向包括四川长虹在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 280,858,676 股。本次发行募集资金总额为人民币
1,569,999,998.84 元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金
净额为人民币 1,540,732,722.76 元。
经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议及 2019
年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将 2016 年非公开发行股票募集资金
投资项目“智能制造建设项目”的子项目“年新增 60 万台中大容积环保节能冰
柜智能生产线建设项目”未使用的募集资金 12,000 万元变更投入“年产 200 万
台洗衣机生产基地项目（二期）”；同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项
目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。经公司第九届董事
会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议及 2019 年第四次临时股东大会
决议通过，同意公司变更“智能研发项目”中部分募集资金的使用投向，用于向
四川长虹及其子公司购买智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资
产，以完成“智能研发项目”中的“智能研发管理平台建设”子项目建设。
经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议及 2020
年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将
该项目节余的募集资金及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。现因公
司使用募集资金向四川长虹及其子公司购买的研发资产未实际交付，“智能研发
项目”中的“智能研发管理平台建设”子项目建设尚未完成。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金项目实际已
累计使用募集资金共计 1,519,817,853.08 元（含永久补充流动资金金额），募集
资金专户余额为 145,133,593.35 元（其中含利息收入 3,868,587.54 元及银行理
财产品到期收益 38,511,235.70 元）。具体募集资金投资项目实际已使用募集金
额情况如下：
单位：万元
累计投入金额 募集资金余额
募集资金承 调整后投资
序号 项目名称 （截至 2021 年 永久补流金额 （含理财收益及
诺投资总额 总额
3 月 31 日） 利息收入）
1 智能制造建设项目 39,100.00 39,100.00 35,732.89 - 7,599.83
1.1 其中：智能制造（合肥） 27,100.00 27,100.00 27,100.00 - 3,832.14
项目
年产 200 万台洗衣机生产
1.2 12,000.00 12,000.00 8,632.89 - 3,767.69
基地项目（二期）
智能研发能力建设及智能
2 55,900.00 48,188.66 41,399.79 12,676.64 6,913.53
家电技术新产品开发项目
3 智慧生活项目 32,000.00 4,500.16 4,500.16 30,584.30 0
4 补充流动资金 27,073.27 27,073.27 27,088.01 - 0
合 计 154,073.27 118,862.09 108,720.85 43,260.94 14,513.36
注：1.根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于 2016 年 11 月
18 日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额 272,147,339.85 元提
取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流
动资金项目”账户予以注销。
2.根据公司股东大会决议通过的募集资金使用计划，公司已分别于 2019 年
7 月 26 日、8 月 19 日、10 月 11 日将“智慧生活项目”账户的剩余募集资金及
利息收入合计 305,843,046.32 元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该
募集资金专户剩余资金为 0 元，已将该账户注销。
3. 经公司股东大会通过的募集资金使用计划，公司已于 2020 年 1 月 15 日
将“智能研发项目”账户中扣除预留合同尾款和质保金后的剩余募集资金和理财、
利息收入合计 126,766,362.64 元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该
募集资金专户剩余资金继续用于支付合同尾款和质保金（包含公司尚未支付的向
四川长虹及其子公司购买智能研发资产的款项 4,661.73 万元）。
三、终止购买资产情况
（一）终止购买资产的原因及剩余募集资金投向
2019 年第四次临时股东大会召开后，公司及交易各方自签署《资产转让协
议》后，积极落实本次交易的实施，但 2020 年受内外部环境变化影响，在具体
推进工作中遇到了实质性困难，主要原因为：（1）2020 年全国各地多个地区发
生新冠疫情，对公司及交易各方的资产交接工作产生较大影响。且本次交易合同
涉及四方主体，合同项下资产较多，资产交接任务繁重，资产交接过程中还涉及
软件研发平台系统的授权及升级维护，导致资产交接工作进展缓慢。（2）随着
5G、物联网、人工智能等技术的成熟与落地，加快了市场技术迭代升级，结合公
司数字化转型战略调整，公司的研发平台系统增加了 5G 智能物联网技术应用，
为满足新增应用的需求，合同项下部分硬件基础设施及相关软件均需要同步更新
升级，导致部分资产交付条件不成熟。
综上，本次交易由于受新冠疫情影响资产交接进度缓慢，以及受技术迭代升
级影响部分资产交付条件尚不成熟的原因，标的资产的交付完成时间和结果出现
了重大不确定性。结合公司实际情况并综合考虑未来发展需要，经过全面、审慎、
综合地评估，并与交易方四川长虹及其子公司协商后，决定终止本次交易。
本次交易终止前，公司尚未支付交易资金，也尚未进行标的资产的过户手续，
为不影响公司募投项目“智能研发项目”的进度，公司已先行以自有资金推进子
项目“智能研发管理平台建设”，目前项目建设进度尚在计划当中；本次交易终
止后公司将以自建方式继续推进“智能研发项目”中子项目“智能研发管理平台
建设”的建设（智能研发项目的其他子项目均已完成，达到预定可使用状态），
预计该项目将于 2021 年底达到预定可使用状态，预计该项目实际投资额将不超
过 4,661.73 万元，即智能研发项目中剩余的募集资金完全能满足该项目的后续
需求。
（二）终止购买资产事项的审批程序
2021 年 4 月 19 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于终止购
买资产暨关联交易的议案》，关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项时回避
表决，表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对
该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述
关联交易事项的独立董事意见。同时，公司监事会对本事项发表了明确的同意意
见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易尚
需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）
贸易有限公司审议该议案需回避表决。
（三）终止协议的主要内容
公司尚未与四川长虹及其子公司虹微技术、易嘉恩就本次终止购买智能研发
资产的事项签署正式的终止协议。考虑到本次交易的标的资产尚未进行过户，交
易资金尚未支付，经与交易对方初步协商，本次交易将全部解除，交易各方的权
利义务等将终止，交易各方均无需承担任何违约责任。
（四）终止购买资产事项对公司的影响
1.本次终止使用募集资金购买资产事项是经公司审慎研究并与交易对方协
商一致的结果，本次交易终止后，公司与交易对方签订的原《资产转让协议》解
除，公司无需承担违约责任。截至目前，公司未向交易对方支付任何交易款项，
未进行标的资产的过户手续，不会对公司战略发展和现有生产经营活动产生重大
不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.本次交易终止后，“智能研发项目”的剩余募集资金仍将用于项目后续投
入，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对已实
施的项目造成实质性的影响，且公司通过自建以满足研发平台技术迭代升级的快
速响应，提升研发效率，增强公司自主研发核心技术竞争力，符合公司的整体发
展及股东的长远利益。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交
易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女生、赵刚先生对董事会提供的相关材料进
行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，同意将《关于终止购买资产暨关联
交易的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.鉴于公司使用募集资金向四川长虹及其子公司购买智能研发相关资产的
事项，交易历时较长，期间内外部环境发生一定变化，交易标的资产交付完成的
时间和结果出现了重大不确定性，同意公司终止本次交易。截至目前，公司未向
交易对方支付任何交易款项，未进行标的资产的过户手续。本次终止购买资产暨
关联交易是根据公司实际经营情况并综合考虑未来发展需要，经与交易对方友好
协商后作出的决定，且该关联交易在股东大会审批通过后并未实施，不会对公司
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易终止后，“智能研发项目”的剩余募集资金仍将用于项目后续投入，
不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对已实施的
项目造成实质性的影响，且公司通过自建以满足研发平台技术迭代升级的快速响
应，满足募投项目的投向，提升了公司的技术研发竞争力，符合公司的整体发展
及股东的长远利益。
2.公司第十届董事会第七次会议在审议《关于终止购买资产暨关联交易的议
案》时，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，审议、决
策程序合法、合规，依法运作。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，终止关联交易，规范使用募集资金，没有损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
综上，我们认为：公司拟终止购买资产暨关联交易事项是经过全面、审慎、
综合地评估，并与交易对方协商一致的结果，公司及交易对方均无需承担违约责
任。本次终止购买资产暨关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的
规定，不会对公司现有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害
公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次交易终止后，公司“智
能研发项目”的剩余募集资金仍将用于项目后续自建投入，满足募集资金投资项
目需要,符合公司的整体发展及股东的长远利益。同时，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等的相关规定，同意将
本次事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，本次终止公司使用募集资金向四川长虹及其子公司购买“智能
研发项目”下属子项目“智能研发管理平台建设”相关资产的事项，是经公司审
慎研究并与交易对方协商一致的结果，终止本次交易不会对公司战略发展和现有
生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小
股东利益的情形。本次交易终止后，公司“智能研发项目”的剩余募集资金仍将
用于项目后续自建投入，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资
金用途，不会对已实施的项目造成实质性的影响。终止本次交易的审议和决策程
序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了公司董事会关于终止购买资产暨关联交易的相关报告及其
他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项
目进展情况。
经核查，保荐机构认为：公司终止购买资产暨关联交易事项是经公司审慎研
究并与交易对方协商一致的结果，已履行必要的决策程序，符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，本保荐机构对终止该关联交易事项无异议，该事项尚待
股东大会决议通过后正式实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限
公司终止募集资金购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦明正 邱 枫
