安徽承义律师事务所
                 关于长虹美菱股份有限公司
     召开 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                           承义证字[2021]第 176 号


致：长虹美菱股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事
务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派
胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开 2021 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会由长虹美菱第十届董事会召集，会议通知已于

2021 年 5 月 27 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、

《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。

由于公司董事长吴定刚先生因公不能出席本次股东大会现场会议，经公司

董事会全体董事共同推举，董事、总裁钟明先生主持本次股东大会。本次

股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、

召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共 26 名，
持有长虹美菱 49,886,588 股，均为截至 2021 年 6 月 7 日下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹
美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出
席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规

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定。
       三、本次股东大会的提案
       本次股东大会审议的提案为 1、《关于终止购买资产暨关联交易的议
案》。上述提案由长虹美菱第十届董事会提出，前述议案于 2021 年 4 月
20 日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人
资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
       经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规
定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。
       前述议案涉及关联交易，该项议案关联股东均回避表决。两名股东代
表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣
布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票
结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，
本次股东大会审议结果如下：
       经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会
议以普通决议方式通过了上述提案。
       1.审议通过《关于终止购买资产暨关联交易的议案》
       总的表决情况：同意 49,602,888 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.4313%，反对 249,600 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.5003%，弃权 34,100 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0684%。
       其中，中小股东的表决情况：同意 49,602,888 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4313%，反对 249,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5003%，弃权 34,100
股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0684%。
       A 股股东的表决情况：同意 49,371,734 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.4287%；反对 249,600 股，占出

                                  2
席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 0.5027%；弃权
34,100 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的
0.0687%。
    B 股股东的表决情况：同意 231,154 股，占出席本次股东大会有效表
决权 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有
效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股
东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、

召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公

司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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（此页无正文，为承义证字[2021]第 176 号《法律意见书》之签字盖
章页）




         安徽承义律师事务所             负责人：胡国杰


                                        经办律师：胡国杰


                                                  郑朔




                                   二〇二一年六月十六日




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