广西柳工机械股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第十五次会议相关审议事项的独立意见


    广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月27~28日召开
了第八届董事会第十五次会议，我们作为该公司的独立董事按有关法律、法规、规章以
及监管制度的规定对公司提交会议审议的关于公司2018年限制性股票激励计划的相关
议案、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于公司2019年对下属公司提
供担保的议案》和《关于公司2019年度营销业务担保授信的议案》等进行了审查和监督，
现就上述事项发表如下意见：


     一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划的相关议案


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等
的有关规定，我们作为公司独立董事，公司董事会已经向我们提交了《广西柳工机械股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划方案（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”
及公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的其他相关资料，经审阅并
就有关情况向公司相关人员进行询问，基于我们的独立判断，现就本次激励计划发表如
下意见：
    1、《激励计划（草案）》及其摘要的内容以及拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等中国法律的规定；
    2、公司不存在《管理办法》等中国法律规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《管理办法》 等中国法律和《公
司章程》有关任职资格的规定；
    4、本次激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；
    5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，
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使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终提高公司业绩，有利于公司的持续发展；
    6、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将关于公司 2018 年
限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。


    二、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

    我们认为：该议案审议程序合法，对公司预计2019年日常关联交易事项的公允性无
异议。关联交易事项符合相关规定，同意公司预计2019年度日常关联交易。与关联方广
西柳工集团有限公司及其下属子公司，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳
工美卓建筑设备（常州）有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限
公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。

    同意本次董事会审议的《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。


    三、《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》


    公司2019年度为下属公司提供担保的事项，有利于上述公司的业务发展，符合公司
整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的
利益。
    同意本次董事会审议的《关于公司 2019 年对下属公司提供担保的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议批准。


    四、《关于公司2019年度营销业务担保授信的议案》


    我们认为：公司为保证营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司的现金流，
向公司及下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商、直营公司提供银
行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭授信业务担保的事项，风险可控、决策
程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的
利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。


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   同意本次董事会审议的《关于公司2019年度营销业务担保授信的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议批准。




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    （此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于第八届董事会第十五
次会议相关审议事项的独立意见》的签字页。）




    广西柳工机械股份有限公司独立董事：




         刘斌              王成                      韩立岩          郑毓煌




                                                          2018 年 12 月 27 日




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