柳 工：北京市君泽君（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书2018-12-29
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
广西柳工机械股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
之
法 律 意 见 书
上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 13 楼
电话：+86 21 61060889 传真：+86 21 61060890
2018 年 12 月
目 录
释 义 3
一、公司实行激励计划的条件 7
二、公司本次激励计划内容的合规性 9
三、本次激励计划涉及的法定程序 32
四、本次股权激励对象的确定 34
五、本次激励计划的信息披露 34
六、公司没有为激励对象提供财务资助的安排 34
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 35
八、关联董事回避表决 35
九、结论意见 35
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所 指 北京市君泽君（上海）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
柳工机械、柳工、本公司、
指 广西柳工机械股份有限公司。
公司
《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划方案
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办
《激励考核办法》 指
法》
以广西柳工机械股份有限公司股票为标的，对公司董事、高级
限制性股票激励计划、本 管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认
指
激励计划、本计划 定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术
和管理骨干人员进行的长期性激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
本计划中获得限制性股票的广西柳工机械股份有限公司董事、
高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发
激励对象 指
展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的
技能专家。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕为止的时间段。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配[2006]175 号）
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
《171 号文》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《广西柳工机械股份有限公司章程》。
广西壮族自治区国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元、万元 指 人民币元、万元。
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师
事务所。根据柳工与本所签订的法律顾问协议，本所担任柳工 2018 年限制性股票
激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划的有关事项出具本法律意
见书。
本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及适用的政府部门
其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员
工持股计划》(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划方案（草案）》、《激励考核
办法》、 公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的
陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和
行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相
关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为
本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关
数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。本所律师
根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1、公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会以《关于同意设立广西柳工
机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92 号）及广西壮族自治区人民政府
以《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52
号）批准，并经中国证监会以《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行
股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30 号）同意，以柳州工程机械厂为独家发
起人，以社会募集的方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为 20,000 万股，
其中国家股 15,000 万股，公众股 5,000 万股（包括向社会公众发行的 4,500 万股
和向公司职工发行的 500 万股）。
2、根据深圳证券交易所出具的《上市通知书》（深证市字[1993]第 51 号）， 公
司向社会公众发行的 4,500 万股社会公众股于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易
所挂牌交易，股票简称为“桂柳工 A”，股票代码为 000528。
3、根据国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，公司于 2006 年进
行股权分置改革。经广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室及
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以《关于同意广西柳工机械股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5 号）批准，并经公司
依法召开股权分置改革相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革方案，于
2006 年 3 月 17 日起股票简称由“桂柳工 A”变更为“柳工”，股票代码不变。
4、公司现持有柳州市工商行政管理局于 2018 年 11 月 15 日核发的、统一社会
信用代码为 91450200198229141F 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的住
所为柳州市柳太路 1 号；法定代表人为曾光安；注册资本为人民币 146,281.4776 万
元；其他股份有限公司(上市)；经营范围为“工程机械及零配件、工业车辆的研发、
生产、销售、维修及售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种
作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务；工程机械、工业汽
车、起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成
设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能终端设备的研发、生产、
销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；工程机械整机、零部件、材料及集
成系统的技术研发、试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、
制作与销售；水电等能源的供应与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、
电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食
品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁。”
根据本所律师核查，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的《公司章程》
需要终止的情形。
（二）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、公司薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月 27 日出具的瑞华
审字[2018]48210092 号《审计报告》，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条
第（一）项的情形；
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 30 日出具的瑞华
专审字[2018]48210002 号《内部控制审计报告》，公司最近一个会计年度财务报告
内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理
办法》第七条第（二）项的情形；
3、公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
4、公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》
第七条第（四）项的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，公司不存在中国证监会认定的其他不得实行
股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《试
行办法》第五条的规定，不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励计划的
情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划内容的合规性
公司已于 2018 年 12 月 27 日～28 日召开第八届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，根据公司提供的资料以及本所律师核查，
该《激励计划（草案）》主要内容如下:
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善柳工的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和
使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公
司的长远发展。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171
号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干（不包括董事长、独
立董事、外部董事、监事）、技能能手以上的技能专家。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括以下人员（不包括董事长、独立董事、外部董事、
监事）：
（1）公司境内外任职的董事；
（2）公司境内外任职的高级管理人员；
（3）经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务
技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（即总监级人员、经理级人员和技术专
家、技能专家及职能专家）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动
或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司以上述人员作为本激励计划的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参
与公司利益的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基
础的企业文化。公司认为本股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励
是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予涉及的激励对象共计不超过 1,950 人。
3、激励对象的核实
根据《激励计划方案（草案）》本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。由公司对内幕信息知情人在股
权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。根据《激励计划方案（草案）》公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规
定。
（三）本次股权激励所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行柳工 A 股普通股。
2、标的股票的数量
本激励计划授予的限制性股票总数量为 14,628,147 股，不超过本激励计划提交
股东大会审议前公司股本总额的 1%，其中实际授予的限制性股票数量为 12,576,000
股，占当期限制性股票授予总量的 85.97%，预留 2,052,100 股，占当期限制性股票
授予总量的 14.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公
司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 票总量比例 比例
黄海波 董事、总裁 10.00 0.68% 0.007%
黄敏 董事、副总裁 9.00 0.62% 0.006%
闭同葆 副总裁 8.00 0.55% 0.005%
罗国兵 副总裁 8.00 0.55% 0.005%
王太平 副总裁 8.00 0.55% 0.005%
文武 副总裁 8.00 0.55% 0.005%
刘传捷 副总裁、财务负责人 8.00 0.55% 0.005%
金利文 副总裁 8.00 0.55% 0.005%
黄华琳 董事会秘书 6.00 0.41% 0.004%
董事、高管人员小计（9 人） 73.00 4.99% 0.050%
总监级人员（220 人） 349.50 23.89% 0.239%
经理级人员（750 人） 375.00 25.64% 0.256%
技术专家、技能专家及职能专家
460.10 31.45% 0.315%
（894 人）
合计（1873 人） 1257.6 85.97% 0.86%
预留 205.21 14.03% 0.140%
总计 1,462.81 100.00% 1.000%
注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提名、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定；股票总数未超过公司股本总数的 10%，上述任何一名激励对象通过本激励
计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第九条第（四）项、第十四条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的
相关规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授
的限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报广西壮族自治区国资委审批通过、公司股
东大会审议通过后确定。本激励计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。
4、解除限售安排
本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个解除限 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
40%
售期 予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
预留部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
40%
售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留
30%
售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起预留授
30%
售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务
和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上，本所律师认为《激励计划（草案）》的有效期、授予日、限售期、解除
限售期、禁售期的规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四
条、二十五条第一款以及《试行办法》第十九条、二十条等相关法律法规及规范性
文件的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 3.05
元；
2、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%，即每股 3.04 元；
3、本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%，即每股 3.35 元；
4、本激励计划草案公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%，即每股
3.37 元；
5、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
注：
1、定价基准日前 1/20/60/120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1/20/60/120 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 1/20/60/120 个交易日股票交易总量;
2、公司对 2018 年半年度权益进行了分派，即以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
除权除息日为 2018 年 10 月 26 日；为保持前后一致，上述均价测算时进行了向前复权，即计算
60 日均价时考虑除权因素应增加的股票交易量=0.3×2018 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 25 日期
间成交总量（股），计算 120 日均价时考虑除权因素应增加的股票交易量=0.3×2018 年 7 月 6
日至 2018 年 10 月 25 日期间成交总量（股）。
2、限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.37 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.37 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的公司股票。
3、限制性股票的授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
4、预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司股票平均收盘价的
50%；
5、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划激励对象获授权益、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（3）公司授予业绩考核条件如下：
2017 年基本每股收益不低于 0.23 元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；
营业利润占利润总额比重不低于 93%，且不低于同行业平均水平。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年度考核时剔除或更换样本。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
2019年基本每股收益不低于0.61元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年扣除非经
第一个解除限售期
常性损益后的净利润增长率不低于200.84%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。
2020年基本每股收益不低于0.67元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经
第二个解除限售期
常性损益后的净利润增长率不低于230.85%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。
2021年基本每股收益不低于0.74元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经
第三个解除限售期
常性损益后的净利润增长率不低于263.89%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
预留部分
业绩考核目标
解除限售期
2019年基本每股收益不低于0.61元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年扣除非经常
第一个解除限售期
性损益后的净利润增长率不低于200.84%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。
2020年基本每股收益不低于0.67元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经常
第二个解除限售期
性损益后的净利润增长率不低于230.85%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。
第三个解除限售期 2021年基本每股收益不低于0.74元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年扣除非经常
性损益后的净利润增长率不低于263.89%，且不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；营业利润占利润总额比重不低于75%。
注 1：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
注 2：同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业样本公司选
取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注 3：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
注 4：在股权激励有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加
的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件
未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规
定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核
A、考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，
促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
B、考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，
前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡
期时间应予扣除。
C、考核等级及评价标准
考核等级 评价标准
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡
优秀（A） 量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行
为表现
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出
良好（B）
色的行为表现
按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行
胜任（C）
为表现
主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；
不胜任（D）
行为表现较差
D、考核期间与次数
被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解锁或
回购注销前，考核每年进行一次。
E、考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目
标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，
董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解
锁资格及数量。
F、考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票
的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上，则
其当期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件，在满足其他授予条件下，对应
部分的限制性股票被授予或解除限售；若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任，
则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解除限售条件，取消授予或不得解除限
售当期应解除限售的限制性股票，其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限
售的股票，由公司按照授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 胜任（C） 不胜任（D）
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 1.0 0
考核等级按照公司年度绩效考核方法，实行强制分布，其中 A 比例为前 5%，B
比例为 15%，C 比例为 75%，D 比例为后 5%。
G、考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在
此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解
除限售资格及数量。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的获授权益、解除限售条件符合 《管
理办法》第十条、第十一条及《试行办法》第十条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。
本所律师认为， 激励计划（草案）》规定的本激励计划调整方法和程序符合 《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
在测算日（2018 年 12 月 28 日），授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=
公司股票的市场价格-授予价格，为每股 2.70 元；公司按照本激励计划授予
12,576,000 股（不包括预留部分）限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），
确认总费用为 3,395.52 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期
内分摊。假设授予日为 2019 年 2 月 28 日，则限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3,395.52 1,061.10 1,273.32 707.40 311.26 42.44
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分的限制性股票待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励会计处理方法、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（九）激励计划的实施、授予及解除限售程序
1、本激励计划的生效程序
（1）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（4）本计划经广西壮族自治区国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方
可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（6）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以此
约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案)》规定的激励计划的实施、授予及解除限售
程序符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十四条、第四十五条、第四十六条、
第四十七条的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划
“十二、（二）激励对象个人情况发生变化”规定的条件之一的，经公司董事会批
准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
（3）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务；
（5）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（7）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（8）法律法规规定的其它相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形；
3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，属于在柳工体系内的正常的职务变更，继续为
公司服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，
否则由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因如下原因：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场
价格孰低价格回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象
返还其因股权激励带来的收益。
（3）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳
动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部
分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按
授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价
格回购注销。
（4）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
（5）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（6）退休
1）为鼓励激励对象在职期间甚至退休后为公司多做贡献，激励对象退休后，
其已获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序行权或解除限售，但不需要通过
年度个人绩效考核。
2）激励对象因退休而离职，但受聘于公司竞争对手的，尚未达到解锁条件的
限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值回购注销。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次股权激励计划已经明确了公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管
理办法》第九条第（十二）、（十三）项、《试行办法》第二十九条、三十五条的规
定。
（十二）本激励计划的变更、终止
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
本所律师认为，本次激励计划规定的变更、终止程序符合《管理办法》第七条、
第九条第（十一）项、第五十条和第五十一条的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述
相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息
等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回
购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
本所律师认为，本次激励计划规定的回购注销程序符合《管理办法》第二十六
条、第二十七条、第四十二条、第六十三条和六十八条的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）柳工已经履行的程序
1、柳工董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》并提交公司董事
会审议。
2、2018 年 12 月 27 日～28 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了关于
《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案、关于《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，黄海波、黄敏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了上
述议案的表决。
3、2018 年 12 月 27 日～28 日，公司独立董事发表了独立意见，认为未发现公
司存在 《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018 年 12 月 27 日，第八届监事会第十三次会议审议通过了关于《广西柳
工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于
《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案、关于《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单》的议案，认为本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
和《激励计划（草案）》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司限制性股票激励对
象的主体资格合法、有效。
（二）柳工尚待履行的程序
根据《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、广西壮族自治区国资委审核批准本激励计划。
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
4、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，柳工本次激励计划现阶段已履行必要的程序，符合法律、
法规及《管理办法》等规范性文件的规定；并需严格按照法律、法规及《管理办法》
等规范性文件规定履行后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定是根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司的董事、高级
管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，不包括独立董事和监事。
经核查，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
柳工在第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等议案之日起 2 个交易日内，已公告相关董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，柳工就本次激励计划已按照法律、
法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
柳工应当根据本次激励计划的进展情况，严格按照法律、法规及《管理办法》、
《试行办法》等规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施本次激励计划的目的是为了进一步完善柳工的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，提高公司可持续发展能力。
经本所律师核查，柳工本次激励计划系依据《公司法》、《管理办法》、《试行办
法》等法律、法规等规范性文件及《公司章程》制定，且本次激励计划的内容符合
《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定。
本所律师认为，柳工实行本次激励计划，有利于完善公司治理结构，健全公司
激励机制，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事黄海波、黄敏为本次股权激励计划的激励
对象。公司第八届董事会第十五次会议在审议《激励计划（草案）》时，黄海波、
黄敏已回避表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及相关
法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划
履行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与之有关联关系的董事在董事会审议本次激励
计划相关议案时已经根据《公司法》、《管理办法》及公司章程的规定进行了回避。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行
相应的程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《关于广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
之法律意见书》盖章签字页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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刘文华 孙德安律师
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代正律师
二〇一八年十二月二十八日
